Dealmaker van de week is Pieter Spuijbroek (De Breij Evers Boon), adviseur van de Duitse uitgever Klett Group bij de overname van de educatieve uitgeverij ThiemeMeulenhoff. Het 225 jaar oude bedrijf kan daarmee zijn positie op de Nederlandse onderwijsmarkt verder uitbouwen. Verkoper is ING.
Adviseurs Klett Lernen und Information GmbH: De Breij Evers Boon (Dennis de Breij, Pieter Spuijbroek), Catalyst Advisors (Hans Lycklama, Maarten Hofman), JSA Tax Consultancy (Rowdy Schouten, Olaf Kroon, Ronald van de Merwe), Accuracy (Leontine Koens-Betz, Amarins van der Meer) OliveTree Consulting (Pauline van den Ouwelant)
Adviseurs ING Corporate Investment Participaties BV: Allen & Overy (Jasper de Jong, Florentine Vos, Alexander Kiers Kopers)
Pieter Spuijbroek, dealmaker voor De Breij Evers Boon: “We hadden bij deze deal te maken met een verkopende partij die in het verleden naast huisbankier ook aandeelhouder is geworden. Dat gegeven, met alle zorgplichten die erbij horen, heeft een impact op het due diligence proces en de garantieonderhandelingen. Omdat zowel ThiemeMeulenhoff als Klett een lange geschiedenis kennen in de uitgeverijwereld ging het onderhandelingsproces al snel de diepte in: een koper als Klett weet precies waarnaar ze op zoek is, en weet welke uitdagingen horen bij het uitgeverijbedrijf in een digitale wereld. Beide bedrijven hebben de focus steeds meer gericht op de ontwikkeling van moderne, digitale leeromgevingen.
Vanwege de duidelijke klik tussen koper en target hebben wij er als adviseurs niet serieus aan getwijfeld of partijen elkaar uiteindelijk zouden vinden. We zijn bij deze transactie betrokken geraakt door tussenkomst van Hans Lycklama van Catalyst Advisors, die Klett al begeleidde. Totdat deze deal tot stand kwam, had Klett nog nauwelijks activiteiten in Nederland. Dat gold ook voor ThiemeMeulenhoff en Duitsland. De overname in Nederland was daarom voor Klett voornamelijk een op zichzelf staande transactie, en niet zozeer een internationale fusie met verstrekkende gevolgen voor koper en target. Het feit dat de koper een Duitse partij is heeft daarom voor de transactie vanuit een juridisch perspectief een beperkte invloed gehad.
Omdat Nederlanders soms bekend staan als ‘nogal direct’, wordt wel gezegd dat je in de communicatie voorzichtig moet zijn. In Duitsland wordt vaak meer waarde gehecht aan een formele manier van communiceren. Zo worden personen in Duitsland in eerste instantie met volledige titulatuur aangesproken, wat vanuit een Nederlandse achtergrond misschien wat onpersoonlijk kan overkomen. Ik vond het leuk om te merken dat dat gevoel eigenlijk heel snel verdwijnt als je elkaar wat beter leert kennen. Dan blijkt er juist heel veel waardering te zijn voor de Nederlandse ‘no nonsense’ manier van zakendoen, en ook juist voor de directe en heldere communicatie.
De uitgesproken wens van een buitenlandse cliënt om ook alle relevante aspecten van Nederlands recht te begrijpen, maakt dat je toch weer op een andere manier gaat kijken naar zaken die in puur Nederlandse transacties wellicht als vanzelfsprekend gelden. Dat zorgde in deze deal voor een leuke dynamiek en uiteindelijk ook voor nieuwe inzichten. Hoewel onderhandelingen over de telefoon meestal een prima alternatief zijn, zijn er ook momenten waarin het veel waard is om elkaar even in de ogen te kunnen kijken en tot een compromis te komen. Zo zijn we op enig moment naar Duitsland gevlogen voor een onderhandeling die veel langer in beslag nam dan oorspronkelijk gedacht. Als gevolg daarvan hebben we uiteindelijk onze vlucht gemist. Door een storm waren de reisalternatieven beperkt en konden we alleen nog via België vliegen, vanwaar we met een huurauto naar Amsterdam zijn gereden om nog op tijd te zijn voor de besprekingen van de volgende dag. Op dat moment natuurlijk best vervelend, maar achteraf bezien zeker de moeite waard.”
