Dealmaker van de week is Roald Subnel (LXA The Law Firm), die Aareon Nederland (leverancier van software voor vastgoedbedrijven) bijstond in de overname van de Nederlandse branchegenoot Kalshoven Groep van oprichter Bart Kalshoven. Kalshoven ontwikkelt al ruim vijfentwintig jaar ict-oplossingen voor Nederlandse vastgoedbeleggers, vastgoedmanagers en VvE-managers.
Roald Subnel, dealmaker voor LXA The Law Firm: “In de Kalshoven-transactie zit een aantal componenten die je niet vaak in één en dezelfde transactie tegenkomt. We hebben in deze deal gewerkt met het “locked-box” mechanisme én de “completion accounts”, in combinatie met een “Earn-Out” en een bankgarantie. Deze samenloop van deal-mechanismen kom je niet vaak tegen. Aareon is sinds lange tijd een bestaande klant van ons. Wij hebben reeds meerdere overnames en (her)structureringen in Nederland voor hen begeleid.
Onze cliënt is de 100% dochtervennootschap van Aareal Bank AG, een beursgenoteerd fonds in Duitsland. Dit had invloed op termijn voor het sluiten van de transactie, met name de (kwartaal) verslaggeving, interne toezicht- en toestemmingsprocedures en de Duitse financiële toezichtwetgeving. De uitkomst van het financiële due diligence onderzoek gaf aanleiding voor koper om de onderhandelingen over de koopprijs opnieuw te openen. De deal dreigde daardoor op “losse schroeven” komen te staan. Door creatief om te gaan met koopprijsaanpassingen, earn-out en completion accounts mechanismen is het verschil van inzicht tussen partijen uiteindelijk overbrugd. Desondanks is de transactie op de door partijen vastgestelde datum – binnen een termijn van 5 weken – geclosed. Of ik een toename van M&A-activiteit in de ICT-sector verwacht? Het antwoord daarop is een volmondig “ja”. Wat wij waarnemen is een toenemende consolidatieslag in delen van de ICT-markt. Het huidig economisch klimaat draagt daar in positieve zin aan bij.”
Adviseurs Aaeron Nederland BV: LXA The Law Firm (Roald Subnel, Marnix Geraerts, Cristel Seijger, Pascal van Boxtel)
Adviseurs Kalshoven Groep BV: AenF Partners (Friso Kuipers)
