Funcom naar beurs in Oslo

Deals Mr. apr-06

Funcom, groot in Europa met het uitbrengen en ontwikkelen van computergames, gaat naar de beurs in Oslo.

Partijen
1. Funcom NV (Trond Arne Aas)

Advocaten
1. De Brauw Blackstone Westbroek (lead: Niek Biegman)

Andere adviseurs
1. De Brauw Blackstone Westbroek (Cees de Monchy, Marrein Schraven, Constantijn Voogt, Laura de Widt)

Anteryon verkocht

Deals Mr. apr-06

Elektronicaconcern Philips heeft zijn Eindhovense volle dochterbedrijf Anteryon, met 110 werknemers in Nederland, verkocht aan Anteryon International.

Partijen
1. Koninklijke Philips Electronica NV (Gerard Kleisterlee)
2. Anteryon International BV (Geoff Bertenshaw)

Advocaten
1. Eigen juristen Philips
2. Houthoff Buruma (Jan Paul van der Hoek, Onno de Bruijn, Petri Broekmans, Margreet Sterk)

CAS Internet overgenomen

Deals Mr. apr-06

Internetprovider XS4ALL, dochter van KPN, neemt CAS Internet, ook bekend als HCCnet over. De 55 duizend ADSL-klanten en 20 duizend inbelklanten van HCCnet worden aan het abonneebestand van XS4ALL toegevoegd.

Partijen
1. XS4ALL
2. CAS Internet
3. Vereniging HCC

Adviseurs XS4ALL
1. Juristen KPN

Adviseurs CAS Internet
1. Lexence (Michiel van Schooten, Vivien Wollenberg)
2. HLB-Schippers (financieel)

Adviseurs Vereniging HCC
1. De Brauw Blackstone Westbroek (Bart van Reeken)

Michiel van Schooten, dealmaker voor Lexence: “De verkoop van CAS Internet was ingegeven door de bij CAS Internet gevoelde noodzaak tot schaalvergroting. De verkoop was omvangrijker dan enkel de verkoop van een willekeurig bestand van internetabonnees. De abonnees van CAS Internet zijn voor het overgrote deel leden van Nederlands oudste computerclub: HCC. Een veeleisend en innovatief gezelschap waarvoor een internetaccess- en contentprovider aan bepaalde voorwaarden moet voldoen. Die voorwaarden lagen vast in een samenwerkingsovereenkomst met CAS Internet en die moesten opnieuw worden vastgelegd in een samenwerkingsovereenkomst met XS4ALL. Leuk voor wie dol is op schaken op twee borden.”

Overname Guerrilla

Deals Mr. apr-06

Sony Computer Entertainment Europe neemt de Amsterdamse gameproducent Guerrilla, dat voor Sony het Killzonespel (twee miljoen verkochte exemplaren) ontwikkelde en ca. honderd werknemers heeft over van het Nederlandse mediaconcern MR International.

Partijen
1. MR International
2. Sony Computer Entertainment Europe (Phil Harrison)

Advocaten
1. Loyens & Loeff (Heimon Smits, Olivier Oosterbaan)
2. Baker & McKenzie (Jeroen Hoekstra, Florestan van ’t Hek)

Andere adviseurs
1. Deloitte & Touche (Stephen Brunner)

Revab overgenomen

Deals Mr. apr-06

ABN AMRO Capital neemt samen met het management rolstoelfabrikant Revab, uit het Gelderse Silvolde, over van Mobilon

Partijen
1. ABN Amro Capital
2. Mobilon

Advocaten
1. Loyens & Loeff (Eric de Best, Rudmer Lodewijk)
2. Pellicaan Advocaten (Michel Straus)

Andere adviseurs
1. PricewaterhouseCoopers
2. Mazars

State Street

Deals Mr. apr-06

ABN Amro Asset Management en het Amerikaanse State Street zijn overeengekomen dat State Street in Europa (Nederland, Verenigd Koninkrijk, Zweden en Luxemburg) diensten gaat verlenen op het gebied van fondsadministratie en investment operations aan ABN Amro Asset Management. Het beheerd vermogen dat onder deze overeenkomst valt bedraagt € 75 miljard.

Partijen
1. ABN Amro Asset Management
2. State Street Corporation

Adviseurs ABN Amro Asset Management
1. Allen & Overy (Herald Jongen, Victor de Seriere, Sandra Teerink, Susanne Sikkink, Alan Meneghetti)

Adviseurs State Street Corporation
1. Eigen juristen
2. Clifford Chance

Herald Jongen, dealmaker voor Allen & Overy: “Bij outsourcing draait het om ‘beter, sneller, en goedkoper’. ABN Amro is heel goed in asset management en dat blijven ze ook gewoon doen. Maar alle back office activiteiten worden overgenomen door State Street Bank. Deze is hierin gespecialiseerd en bedient vele andere banken, en kan het daardoor goedkoper dan welke Nederlandse bank dan ook. Gedurende acht maanden heeft ons internationaal team zeer intensief onderhandeld. Dit soort grote outsourcingprojecten zijn moving targets: op het moment dat je iets bespreekt kan het alweer anders zijn. Soms kan dat leiden tot vertraging omdat een onderdeel opnieuw moet worden besproken. Bovendien is de planning vaak iets te strak omdat de klant van de dienstverlener gericht is op kostenbesparing. Daarnaast spelen de regels van de diverse toezichthouders een belangrijke rol. Er wordt in diverse landen op verschillende wijze tegen outsourcing aangekeken. Zo is er in Zweden over het algemeen nogal wat wantrouwen terwijl het in het Verenigd Koninkrijk aan de orde van de dag is. Van de verschillen tussen het Verenigd Koninkrijk, de VS en het continent dien je je terdege bewust te zijn om niet te verzanden in oeverloze discussies waarbij partijen zonder het te weten op verschillende sporen zitten of fricties krijgen over de wijze van uitdrukken en gedrag. Humor is daarbij een belangrijk middel om een goede sfeer te creëren.”

Overname Begemann

Deals Mr. apr-06

Sivex Agro, bedrijf van de Belgische familie Van Waeyenberge, neemt Begemann, grootaandeelhouder van de Nederlandse computerproducent Tulip over. Het overeengekomen overnamebod bestaat uit 1 euro in cash in combinatie met achttien aandelen Tulip per aandeel Begemann.

Partijen
1. Koninklijke Begemann Groep NV (Tjerk Westerterp)
2. Sivex Agro (Josef van Waeyenberge)

Advocaten
1. Houthoff Buruma (Jan van der Horst, Justine Luyer)
2. De Brauw Blackstone Westbroek

Scapino overgenomen

Deals Mr. apr-06

Macintosh Retail, bekend van winkelketens als Manfield, Invito, Halfords en BelCompany, gevestigd in Maastricht, neemt schoenenketen Scapino over van Retail Network, dochter van CVC. Overnamebedrag is € 140 miljoen.

Partijen
1. Macintosh Retail Group (Frank de Moor)
2. Retail Network (Tom Heidman)

Advocaten
1. Norton Rose (Weero Koster, Patrick de Vries)
2. AKD Prinsen Van Wijmen (Kris Ruijters)

Marine Harvest

Deals Mr. apr-06

Diervoeder- en fokkerijbedrijf Nutreco (belang 75%) en Stolt Nielsen verkopen hun belang in ’s werelds grootste zalmkweker Marine Harvest voor € 1,35 miljard aan investeringsfonds Geveran Trading, van de Noorse miljardair John Fredriksen.

Partijen
1. Nutreco (Wout Dekker), Stolt Nielsen (Niels Stolt Nielsen)
2. Geveran Trading (John Fredriksen)

Advocaten
1. De Brauw Blackstone Westbroek (Bernard Roelvink Ernst van de Weert, Joost Kloosterman, Jolling de Pree)
2. De Brauw Blackstone Westbroek

Lotus deels in handen van Koch Industries

Deals Mr. mrt-06

Het Amerikaanse papier- en verpakkingsconcern Georgia-Pacific, in Nederland bekend als Lotus, komt voor $ 13,2 miljard in handen van Koch Industries. De financiering van het openbaar bod was in handen van Citibank. Totale waarde van de transactie wordt geschat op $ 21 miljard.

Partijen
1. Koch Industries
2. Citibank

Adviseurs Koch Industries
1. Freshfields Bruckhaus Deringer (Pieter van Welzen, Olaf te Spenke)
2. Latham & Watkins

Adviseurs Citibank
1. Weil
2. Gotshal & Manges LLP
3. AKD Prinsen van Wijmen (Jan Schouten, Coert van Driel, Eelco van den Berg, Jeroen van Overbeek, Jaap Rotgans, Pieter Bolland)

Jan Schouten, dealmaker voor AKD: “Citibank bedong als voorwaarde voor de lening aan Koch dat zoveel mogelijk zekerheden werden gevestigd. De vestiging van zekerheidsrechten ter uitvoering van de afspraken uit de facility agreement werd vervolgens door alle betrokken buitenlandse adviseurs van Citibank gecoördineerd. Door de timing van het openbaar bod zou de closing wereldwijd binnen tien dagen moeten plaatsvinden. Ons multi-disciplinaire team van notarissen en advocaten stelde alle benodigde zekerheidsdocumentatie op, inclusief notariële pand- en hypotheekakten, opinies en garanties van de Nederlandse dochters van Georgia Pacific.”

Berna Biotech overgenomen

Deals Mr. mrt-06

Het Leidse biotechnologiebedrijf Crucell neemt de Zwiterse vaccinmaker Berna Biotech over. Beide bedrijven zijn beursgenoteerd. Crucell had sinds eind vorig jaar een bod in aandelen uitstaan op Berna ter waarde van € 381 miljoen.

Partijen
1. Berna Biotech A.G.
2. Crucell NV

Adviseurs Berna Biotech A.G.
1. Kellerhals Rechtsanwälte
2. UBS Investment bank (financieel)

Adviseurs Crucell NV
1. Allen & Overy (Johan Kleyn, Robert Jan Lijdsman, Tim Stevens, Jetty Tukker, Bondine Brons)
2. Zwitserland: Homburger Rechtsanwälte
3. ABN Amro, Citigroup (financieel)

Johan Kleyn, dealmaker voor Allen & Overy: “Berna is een typisch Zwitsers bedrijf met de daarbij behorende bedrijfscultuur. Zowel bij de voorbereidingen vóór de werkelijke onderhandelingen als bij het voorstellen van een evenwichtige samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen is daarmee rekening gehouden. Door toepassing van Zwitserse, Nederlandse en Amerikaanse effectenrechtelijke regels moest het hele proces binnen de initieel geplande tijd worden afgerond, iets dat goed is gelukt. Vanwege de wet- en regelgeving diende alles binnen een formeel kader tot stand te worden gebracht. Van informele one-to-one kon dan ook geen sprake zijn.”

fruithandelaar De Groot

Deals Mr. mrt-06

Investeerder Halder neemt een substantieel belang in groente- en fruithandelaar De Groot. De Groot wil met Halder als financiële partner verder groeien.

Partijen
1. Halder Invest BV (Wart Bouwers)
2. De Groot International (Raymond Kriekaard)

Advocaten
1. Houthoff Buruma (Michiel Pannekoek, Petri Broekmans, Lester Fontijn)
2. Lexence (Michiel van Schooten, Wouter Helder, Jeroen Goosens)

Terra Amstel

Deals Mr. mrt-06

BAM verkoopt 49% van haar aandelen in Terra Amstel aan houdstermaatschappij TAH, waarin verenigd zijn ING Corporate Investments Participaties BV, Fortis Bank, Delta Lloyd Levensverzekering NV, Rikon Holding BV en Rabobank Nederland Participatiemaatschappij BV

Partijen
1. BAM
2. DAH

Advocaten
1. De Brauw Blackstone Westbroek (Arne Grimme)
2. Freshfields Bruckhaus Deringer (Richard Norbruis)