Website voor juristen

Kantorenfonds Nederland (KFN) overgenomen

Deals Mr. mei-08

ING Real Estate heeft vastgoedonderneming Kantorenfonds Nederland (KFN) overgenomen van pensioenfonds ABP. De volledige portefeuille heeft een waarde van € 1,6 miljard.

Partijen
1. ING Real Estate (Hans Copier, Charles Destrée, Paul Oremus)
2. ABP (Roderick Munsters, Patrick Kanters)

Adviseurs ING Real Estate (Hans Copier, Charles Destrée, Paul Oremus)
1. NautaDutilh (Gerard Carrière, Kees Boodt, Marc Anker, Jan Maarten van Gils, Diederik Vriesendorp Berber Broeze, Mintsje Baars, Danielle van Berkel, Bart Bierman)
2. ING Real Estate Capital Advisors (Michiel Geerdink)
3. KPMG Meijburg (Valentijn van Noorle Jansen)
4. Deloitte (Paul Metz)

Adviseurs ABP (Roderick Munsters, Patrick Kanters)
1. Stibbe (Maarten de Bruin, Gerhardt Vels)
2. Morgan Stanley & Co ( Peter Krowinkel)
3. Kempen & Co (Douwe Snel)

Gerard Carrière, dealmaker voor NautaDutilh: “De juridische structuur van de transactie was buitengewoon gecompliceerd. ING Real Estate verwierf de onroerend- goedportefeuille ten behoeve van twee van haar vastgoedfondsen. Als gevolg daarvan werd de transactie gestalte gegeven gedeeltelijk door aandelentransacties en gedeeltelijk door activa/passiva transacties. Het betrof een veilingfusie waarvoor 14 gegadigden waren uitgenodigd, waarbij ING Real Estate de enige Nederlandse partij was. Voor ABP was kennelijk het uitgangspunt dat de fusie de vorm van een (eenvoudige) aandelentransactie zou krijgen. Het was bepaald een uitdaging om verkoper te overtuigen van de haalbaarheid van de alternatieve transactiestructuur. ING Real Estate stelt zeer hoge eisen aan de professionele dienstverlening. Daarbij wordt voor Nederland gebruik gemaakt van een gelimiteerd panel van advocatenkantoren waar NautaDutilh deel van uitmaakt. Alle betrokkenen waren er zich van bewust dat de complexiteit van de voorgestelde structuur, zowel juridisch als financieel, zeer ambitieus was. De samenwerking in deze transactie tussen de juridische afdeling van ING Real Estate (o.l.v. deputy general counsel Charles Destrée) en NautaDutilh was zeer hecht. Los daarvan moest er ook veel ‘geschakeld’ worden met andere afdelingen binnen ING Real Estate en ook met de andere adviseurs. Bij deze deal is een tiental vennootschappen (B.V.'s en C.V.'s) in het leven geroepen. De achtergrond hiervan had met name te maken met de structuur van de vastgoedfondsen waarin de onroerend-goedportefeuilles moesten worden ondergebracht. Daarnaast waren de belangen van de medewerkers in deze transactie zeer belangrijk. De HR-afdeling van ING Real Estate heeft daar bijzonder veel aandacht aan besteed. De communicatie is ook op dit punt zeer positief en professioneel geweest.”

Charles Destrée, deputy general counsel ING Real Estate: “De vastgoedportefeuille van KFN wordt voor 52 procent ondergebracht in het reeds bestaande ING Real Estate Dutch Office Fund. Het overige deel wordt ondergebracht in een nieuw fonds: ING Real Estate Office Fund Netherlands. Het personeel van KFN zal geïntegreerd worden binnen ING Real Estate en zal samen met het bestaande personeel op de gecombineerde portefeuilles worden ingezet. Dat wij bij deze deal uiteindelijk als winnaar uit de biedingsprocedure kwamen was een combinatie van alert reageren, flexibel zijn, een klein en dedicated team, de juist expertise in huis hebben en die combineren met expertise van externe adviseurs. De prijs was natuurlijk een belangrijke factor maar wij hebben uiteindelijk gewonnen op de volle breedte van ons voorstel, onder meer de herinvesteringsmogelijkheden, het cash bestanddeel en de toekomst van het managementplatform inclusief zijn specifieke competenties. De beleggers waren tevoren op de hoogte gebracht en hadden in beginsel hun instemming voor de transactie gegeven. Er werd regelmatig met de advisory board gecommuniceerd over de ins en outs van de deal door een team binnen ING Real Estate dat de contacten met de investeerders onderhoudt. ING Real Estate onderhoudt al sinds lange tijd een goede relatie met NautaDutilh. NautaDutilh is een van de kantoren die deel uitmaakt van een klein panel van Nederlandse kantoren dat door ING Real Estate wordt ingezet bij Nederlandse transacties.”