Website voor juristen

Philips Semiconductors

Deals Mr. okt-06

Een consortium van Kohlberg Kravis Roberts, Silver Lake Partners en Alpinvest verwerft een belang van 80,1 procent in Philips Semiconductors, Philips houdt de overige 19,9 procent. Na aftrek van belasting en transactiekosten houdt Philips € 6,4 miljard aan de transactie over.

Partijen
1. Kohlberg Kravis Roberts & Co., Silver Lake Partners, AlpInvest Partners NV
2. Koninklijke Philips Electronics NV (Eric Coutinho)

Adviseurs Kohlberg Kravis Roberts & Co., Silver Lake Partners, Alpinvest Partners NV
1. Clifford Chance (Thijs Alexander, Charles Eijsbouts, Gregory Crookes)
2. Simpson Thacher & Bartlett
3. Credit Suisse
4. Bank of America
5. ABN Amro

Adviseurs Koninklijke Philips Electronics NV (Eric Coutinho)
1. De Brauw Blackstone Westbroek (Arne Grimme, Anja Mutsaers, Dieter Wolff, Jean Schoonbrood, Kees Peijster, Bart van Reeken, Dick Hofland)
2. Sullivan & Cromwell
3. Morgan Stanley & Co

Eric Coutinho, hoofd Juridische Zaken Philips: “Voor Philips is dit een strategisch belangrijke transactie. Philips heeft met deze transactie de overgang naar activiteiten met een stabiel winstgevend karakter en zonder de sterk fluctuerende inkomstenpatronen in sectoren als Components en Semiconductors nagenoeg afgerond. Gedurende het verzelfstandigingsproces van Philips Semiconductors tekende zich af dat een fusie van Philips Semiconductors (nu NXP geheten) met een strategische partner of een beursgang niet voor de hand lag. De weg naar verzelfstandiging werd uiteindelijk gevonden in een verkoop van de meerderheid (80%) van de aandelen aan . De Brauw is onze vaste juridische adviseur. Ook in deze zaak hebben we met veel plezier met ze samengewerkt.”

Arne Grimme, dealmaker voor De Brauw Blackstone Westbroek: “In een - voor een deal van deze omvang (enterprise value € 8,4 miljard euro, 60 landen, 36.000 werknemers) - zeer korte tijd wist een aanzienlijk aantal private equity partijen zich de aard van de business voldoende eigen te maken om de biedingsstrijd vol aan te gaan. Voor de laatste ronde van de biedingsstrijd werden drie consortia gevormd. Het is nauwelijks een publiek geheim dat de laatste fase van de strijd zich kenmerkte door zeer snelle onderhandelingen met een competitiviteit tussen de consortia die zich zelden voordoet. Alhoewel het voor Philips en voor ons niet makkelijk - en ook fysiek zwaar - was om te schaken op meerdere borden neem ik ook mijn petje af voor de professionaliteit en doortastendheid van de private equity partijen en hun adviseurs. In deze transactie hebben wij met het team van Philips en de overige adviseurs zeer nauw samengewerkt. Afhankelijk van de fase van het project (voor De Brauw meer dan 9 maanden) heeft De Brauw op deze transactie met 2 tot 25 fee earners gewerkt. Dankzij strakke coördinatie aan onze zijde van Anja Mutsaers en aan de Philips-kant door Ivo Verheijden zijn alle lijntjes bij alle juridische gerelateerde disciplines uiteindelijk bij elkaar gekomen. De Brauw prijst zich gelukkig dat het kan werken met grote, aansprekende cliënten als Philips. Het werk wordt voor ons daarbij alleen maar leuker door de kwaliteit en professionaliteit van de juridische afdeling bij Philips die zich in mijn ogen in kwaliteit en aantallen kan meten met een groot kantoor.”