Vermogensbeheerder SAS Atream en Home Invest Belgium nemen 330 vakantiewoningen, centrale voorzieningen en openbare ruimte in vakantiepark Port Zélande over van Gran Dorado Port Zélande. De kopers opereerden namens Franse institutionele beleggers. Atream belegt met name in horeca-, residentieel en commercieel vastgoed. Deze overname is de eerste van Atream in Nederland. Home Invest Belgium is opgericht in 1999 en aan Euronext Brussel genoteerd.
Adviseurs SAS Atream en Home Invest Belgium:
Simmons & Simmons (Rob Hendriks, Luc Cohen, Siemkje Batenburg, Anne-Fleur van ’t Hooft, Cathelijne Otte, Birte Kersten, Andrea Chao, Martijn Stuart, Victoria den Haring, Marieke Driessen, Celine Larmet, Vincent Engel), KPMG Meijburg & Co
Adviseurs Gran Dorado Port Zélande BV:
HVG (Jaap Vreugdenhil), Conway & Partners (Bas van Schouwenburg)
Rob Hendriks, dealmaker voor Simmons & Simmons: “Er waren diverse partijen betrokken bij deze transactie die in verschillende landen zijn gevestigd: een Franse vermogensbeheerder (Atream) die optrad voor Franse institutionele beleggers als koper; een Belgisch investeringsfonds (Home Invest) als koper; een Nederlandse niet-institutionele verkoper (Port Zélande) en Pierre et Vacances Parijs / Centerparcs Nederland als huurder van de verkochte vakantiewoningen en de general facilities. Dat maakte 2 SPA’s noodzakelijk. Dit was ook een echte onroerendgoedbeleggingstransactie, hetgeen betekent dat de nieuw te sluiten huurovereenkomsten met Centerparcs de kroonjuwelen van de transactie waren en in die zin bepalend voor de investering en de koopprijs. Daar is dus zwaar over onderhandeld.
Daarnaast speelde nog een renovatietraject ten aanzien van de verkochte vakantiewoningen, zodat ook een refurbishment agreement moest worden uitonderhandeld. Tot slot speelde nog het financieringstraject met een Franse Bank. Er moest dus tegelijkertijd diverse Engelstalige documentatie worden uitonderhandeld en de inhoud van deze documentatie moest op elkaar zijn afgestemd. Dat maakte ook dat wij moesten werken in een multidisciplinair goed op elkaar ingespeeld team samen met onze kantoren in Parijs en Brussel. Ook de recherche ten aanzien van 330 verkochte vakantiewoningen binnen twee uur op de dag van de closing was een uitdaging.”
Luc Cohen, dealmaker voor Simmons & Simmons: “De hectiek van de closing die van ’s ochtends vroeg tot kort voor 0.00 uur duurde, staat ons nog goed bij. De uitvoering van alle documentatie moest daarbij passen en passeren met een deadline van 0.00 uur in verband met de financiering en release van zekerheden vanuit Parijs, ingang huurovereenkomst en levering van alle verkochte vakantiewoningen in het park. Het was de hele dag spannend of we de gestelde timelines met alle betrokken partijen en adviseurs zouden halen.
Deze deal had daarnaast cross border aspecten die specifieke aandacht behoefden, bijvoorbeeld op het gebied van financiering en zekerheden en specifieke garanties. Overigens is advisering van een dergelijke professionele Franse cliënt niet echt anders dan vergelijkbare investeerders uit bijvoorbeeld Nederland, Duitsland of het Verenigd Koninkrijk waar wij voor optreden, behalve dan dat Fransen nog steeds een voorkeur hebben voor communicatie en documentatie in het Frans en op belangrijke punten een ander rechtssysteem hebben met betrekking tot onroerende zaken dan in Nederland, zodat je veel moet uitleggen.”
