KBL European Private Bankers neemt private bank Insinger de Beaufort over. Door de voltooiing van de overname kan KBL nu beginnen met de vervolgstap, de voorgenomen fusie tussen Theodoor Gilissen en Insinger de Beaufort waarmee een nieuwe private bank met meer dan 20 miljard euro onder beheer ontstaat. Naar verwachting zal deze fusie medio 2017 afgerond zijn.
Adviseurs KBL:
De Brauw Blackstone Westbroek (Ton Schutte, Wiebe Dijkstra, Han Shi Chen, Carolien van Senten, Geoffrey van der Hauw)
Adviseurs Insinger de Beaufort NV:
Houthoff Buruma (Willem de Nijs Bik, Baukje Dreimüller, Martine Bijkerk, Bastiaan Siemers, Ewoud van der Leek, Mark Lemmens)
Adviseurs BNP Paribas (verkopende meerderheidsaandeelhouder):
Allen & Overy (Karine Kodde, Laurens Timmer, Gerrit Kappelle, Jochem Kin, Ludo Luijks)
Adviseurs Blue Marlin Finance S.A. (verkopende minderheidsaandeelhouder):
Freshfields Bruckhaus Deringer (Shawn der Kinderen, Eelco van der Stok, Lisa Hees, Menno Verboom).
Baukje Dreimüller, dealmaker voor Houthoff Buruma: “Om deze deal voor Insinger de Beaufort tot stand te laten komen, moest rekening gehouden worden met de belangen van zowel de huidige aandeelhouders, de belangen van de bank en haar overige stakeholders en die van de toekomstige aandeelhouder. Gezien de aanzienlijke periode tussen signing en closing, mede als gevolg van de vereiste goedkeuring van de ECB die naar verwachting minimaal een half jaar in beslag zou nemen, was de discussie over de ‘pre-completion covenants’ een ingewikkelde. Hier kwamen het belang van de toekomstige aandeelhouder om zeggenschap te hebben over buitengewone bedrijfsbeslissingen, de autonomie van het bestuur, het belang van de overige stakeholders en de beperkingen ingevolge het mededingingsrecht samen. Uiteindelijk is een goed werkbaar compromis gevonden binnen de wettelijke grenzen. Daarnaast is de tijd tussen signing en completion gebruikt om de ontvlechting van de bank uit de groep van BNP Paribas voor te bereiden en te zorgen dat op dag één na de overdracht de bank onverstoord voort kon worden gezet binnen de groep van KBL. Dit heeft als gebruikelijk de nodige managementtijd en aandacht vanuit de bank gevergd. De bank verricht niet alleen activiteiten in Nederland, zodat in andere jurisdicties ook goedkeuringen moesten worden verkregen voordat completion van de transactie kon plaatsvinden. Naast de verklaring van geen bezwaar af te geven door de ECB (en de DNB), was goedkeuring vereist van de CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) in Luxemburg. Daarnaast waren zowel de verkopende aandeelhouders als de toekomstige aandeelhouders geen Nederlandse partijen.
Uiteindelijk was, zoals bij de meeste transacties, het moment van signing een enorme mijlpaal. Op zo’n moment staan alle neuzen dezelfde kant op, is overeenstemming bereikt en een transactie nabij. Dat was bij deze transactie ook het geval, ondanks dat er nog aardig wat opschortende voorwaarden moesten worden vervuld (regulatoire en mededingingsrechtelijke goedkeuringen). Voor de advocaten is de weg naar completion dan nog slechts afronding, terwijl voor de betrokken vennootschappen, de bank en haar toekomstige aandeelhouder KBL, het echte werk eigenlijk nog moet beginnen.
Of wij een dealgolf in de financiële sector verwachten? Zowel in de bancaire sector als de verzekeringssector is zeker een trend van consolidatie zichtbaar. Een ander recent voorbeeld is de overname van de private banking activiteiten van Staalbankiers door Van Lanschot, afgelopen zomer. In de nabije toekomst lijken zich vooral mogelijkheden tot consolidatie voor te doen in de verzekeringssector: zie in dit verband bijvoorbeeld het recente bod van NN groep op Delta Lloyd.”
