Overnames bevatten vaak een earn-out clausule. Dit houdt in dat een deel van de overnamesom pas wordt uitgekeerd als de overnamesom daadwerkelijk wordt ‘verdiend’ (door de verkoper).
Een voorbeeld: de overnamesom is 15 miljoen euro, waarvan 30 procent pas na drie jaar wordt uitgekeerd als de netto winst in de tussenliggende periode niet lager is geweest dan 2 miljoen euro per jaar.
Een earn-out clausule wordt vaak toegepast om ervoor te zorgen dat de Verkoper (dga) aan de onderneming verbonden blijft en hiermee de continuïteit voor een bepaalde periode wordt gewaarborgd. Bovendien biedt het de koper bescherming, omdat de een deel van de overnamesom afhankelijk is van de performance. Een kat in de zak kopen wordt hiermee dus deels voorkomen. Echter: earn-outs kunnen in veel gevallen leiden tot een hoop stress. De dga is plots werknemer en moet zich verantwoorden aan de koper.
De earn-out is afhankelijk van de prestatie van de onderneming. Voor een goede prestatie van de onderneming is goal congruence, het op een lijn brengen van de doelen van de organisatie en de medewerkers, belangrijk.
Voorkom verrassingen, laat u adviseren
Grant Thornton heeft ruime ervaring bij het begeleiden van zowel kopers als verkopers bij de aan- en verkoop van ondernemingen. De specialisten van het Transactional Advisory Services team bieden ondersteuning gedurende het gehele transactieproces. Zo adviseren wij klanten al tijdens de onderhandelingsfase over een geschikte earn-out constructie, inclusief een heldere definitie en concrete berekeningsmethodiek.
Onze International corporate tax specialisten geven praktisch advies over de beoogde dealstructuur waardoor de fiscale risico’s die gepaard gaan met earn-outs voorkomen worden of beperkt blijven. Door onze specialisten vroeg in het proces te betrekken worden earn-out risico’s op voorhand gemitigeerd en voorkomt dit onaangename verassingen later in het transactieproces, of pas als de transactie afgerond is. Mochten er geschillen ontstaan tussen de verkoper en koper nadat de transactie is afgerond, dan kunnen onze waarderingsspecialisten worden ingeschakeld om als onafhankelijke deskundige een bindende uitspraak te doen over de uitkomst van de afgesproken earn-out constructie.
Duidelijkheid voor de koper en verkoper
Grant Thornton heeft onlangs transactie ondersteuning geleverd aan een grote internationale handelsonderneming bij de aankoop van een Nederlandse branchegenoot. Doordat wij al tijdens de onderhandelingsfase betrokken waren bij deze transactie, hebben wij onze klant van meet af aan kunnen adviseren over de dealstructuur. Hierdoor bestond er reeds bij het opstellen van de intentieverklaring duidelijkheid over de earn-out structuur voor zowel de koper als verkoper. De gezamenlijke doelstellingen van beide partijen werden gewaarborgd en verhitte discussies in het verdere transactieproces en bij het opstellen van de koopovereenkomst voorkomen.
