De Amerikaanse datacenterspecialist Digital Realty neemt voor bijna 8,5 miljard dollar zijn Nederlandse branchgenoot InterXion over. InterXion, met hoofdkantoor in Hoofddorp, is de één na grootste datacenter provider van Europa met datacenters in Nederland, België, Duitsland, Frankrijk, Oostenrijk, Denemarken, Zwitserland, Ierland, Spanje, Zweden en Groot-Brittannië.
Bas Vletter, dealmaker voor Greenberg Traurig: “InterXion is genoteerd aan NYSE en dat betekent dat de regulatoire aspecten van de deal worden beheerst door US law en alle vennootschapsrechtelijke vragen door Nederlands recht. De interactie tussen de diverse rechtssystemen maakt dit een zeer boeiende deal. Verder speelt dat, naast het gebruikelijke concentratietoezicht, steeds meer landen in de EU wetgeving invoeren voor het controleren van buitenlandse investeringen in vitale sectoren, zoals kritieke infrastructuur. Dit zijn aspecten waar voorafgaand aan het tekenen van de koopovereenkomst rekening mee moet worden gehouden. De belangrijkste toegevoegde waarde die wij leverden was het maken van de vertaalslag tussen US en NL recht en het adviseren van het bestuur over alle aspecten van de transactie, in het bijzonder de fiduciaire plichten van het bestuur. Waar onze US co-counsel Debevoise & Plimpton met name keek naar de US-aspecten van de transactie, namen wij aan de zijde van InterXion het voortouw bij de Nederlandse en de meeste Europese juridische aspecten van de transactie. In dat verband keken wij onder meer intensief mee naar de koopovereenkomst en de diverse zogenaamde ‘pre-wired back-end structuren’ die de koper heeft voorgesteld om bij een geslaagd bod volledige zeggenschap te verkrijgen over InterXion. Deze structuren zijn primair Nederlands van aard. Verder hebben wij onder meer een pan-Europese analyse gecoördineerd ten aanzien van de wetgeving met betrekking tot buitenlandse investeringen in kritieke infrastructuur en hebben we meegekeken naar medezeggenschapsrechten van de InterXion werknemers in de EU. Samen met gespecialiseerde dienstverlener CorporateWise hebben we ten slotte InterXion begeleid bij het verzamelen en disclosen van informatie uit de diverse jurisdicties aan de koper in een zogenaamde company disclosure letter. Ik werk zelf al zeker 10 jaar samen met het InterXion team op een veelheid van transactie gerelateerde projecten, en heb een intensieve werkrelatie opgebouwd met, in het bijzonder, de General Counsel van InterXion, Jaap Camman. Het tekenen van deze deal was een mooi moment na weken- en nachtenlange onderhandelingen en drafting sessies.”
Adviseurs Digital Realty: De Brauw Blackstone Westbroek (Paul Cronheim, Tijmen Klein Bronsvoort, Tim Bird, Willem Bijveld, Rozemarijn Vernooij, Myrthe van der Klei, Fatima El Ghamarti, Kirsten Lagerweij, Sanne Veenstra, Iskander Timman, Amina Heddar), Latham & Watkins LLP, BofA Merrill Lynch, Credit Suisse, Morgan Stanley
Adviseurs InterXion: Greenberg Traurig (Bas Vletter, Laurens Timmer, Rutger Sterk, Thomas van der Vliet, Thédoor Melchers, Paul Westhoff, Thomas Timmermans, Wietse de Jong, Suzanne Walstra, Lotte Kuhn, Monisha Sardjoe, Jan Herfkens), Debevoise & Plimpton LLP, Guggenheim Securities, CorporateWise
