Beknellende relaties

Voor toewijzing van de uittredingsvordering van artikel 2:343 BW is voldoende dat gedragingen van (een) medeaandeelhouder(s) of de vennootschap de eisende aandeelhouder in een beknelde positie brengen. Volgens de rechtbank Den Haag ligt de lat niet hoger.

Delen:

Share on linkedin
Share on twitter
Share on facebook
Share on whatsapp
Share on email
Foto: Depositphotos

In artikel 2:343 BW wordt bepaald dat een aandeelhouder een uittredingsvordering (strekkend tot overname van zijn aandelen) kan instellen. Hij kan dat volgens de wettekst doen indien hij door gedragingen van een of meer medeaandeelhouders of van de vennootschap zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd. Onlangs ging de rechtbank Den Haag (ECLI:NL:RBDHA:2020:3000) in op zo’n uittredingsvordering.

In de rechtspraak worden wel ‘(bijkomende) zwaarwegende omstandigheden’ genoemd als (nadere) eis om een uittredingsvordering te kunnen toewijzen. Volgens de rechtbank kan uit de rechtspraak het beeld ontstaan dat de lat voor toewijzing van een uittredingsvordering hoog ligt. Met name kan − aldus de rechtbank − uit de rechtspraak het beeld ontstaan dat het enkele geschaad zijn van een aandeelhouder in diens rechten of belangen door gedragingen van een andere aandeelhouder (of door de rechtspersoon) onvoldoende is voor toewijzing.

De rechtbank gaat in op de memorie van toelichting bij het voorontwerp ‘Wet aanpassing geschillenregeling’. Daarin wordt opgemerkt dat de redelijkheidstoets van artikel 2:343 BW een minder zware toets betreft dan de afweging of ‘zwaarwegende omstandigheden’ aanwezig zijn. De uittreding is volgens die MvT bedoeld als een adequate exit voor een beknelde minderheidsaandeelhouder. De rechtbank wijst tevens op het arrest ECLI:NL:GHAMS:2019:3222. Daarin overwoog de ondernemingskamer dat de maatstaf die besloten ligt in artikel 2:343 BW niet inhoudt dat de uittredingsvordering slechts kan worden toegewezen in geval van ‘bijkomende zwaarwegende omstandigheden’, ‘zwaarwegende gronden’ of ‘verwijtbaarheid’ van de medeaandeelhouders of de vennootschap. De rechtbank concludeert hieruit dat voor toewijzing van de uittredingsvordering voldoende is dat gedragingen van (een) medeaandeelhouder(s) (of de vennootschap) de eisende aandeelhouder in een beknelde positie brengen. Hoger ligt de lat dus niet, aldus de rechtbank.

In het aan de rechtbank voorgelegde geval is sprake van een ernstige verstoring van de verstandhouding tussen eiser en zijn medeaandeelhouders. Zo veegde tijdens een vergadering een medeaandeelhouder met een wild armgebaar de koffiekopjes door de vergaderkamer. Voorafgaand aan de zitting was volgens de rechtbank sprake van een grimmige sfeer op de gang en vielen haar tijdens de zitting de langdurige en indringende blikken richting eiser sterk op. Relevanter is dat een aandeelhoudersvergadering plaatsvond ondanks dat bekend was dat eiser in het buitenland vertoefde en eerder de indruk was gewekt dat de vergadering daarom zou worden uitgesteld. De rechtbank vindt tevens belangrijk dat − ondanks meerdere verzoeken − aan eiser in strijd met de statuten herhaaldelijk geen notulen zijn verstrekt.

De medeaandeelhouders maken het eiser onmogelijk om op een normale wijze zijn aandeelhoudersrechten uit te oefenen. De rechtbank wijst de uittredingsvordering dan ook toe. Tja, bij zulke omstandigheden ligt geen lat te hoog voor het beëindigen van een beknellende relatie.

Delen:

Share on linkedin
Share on twitter
Share on facebook
Share on whatsapp
Share on email

Over Mr.

Mr. is hét platform voor juristen. Mr. bericht over actuele zaken in de juridische wereld en belicht en becommentarieert deze vanuit een onafhankelijke positie. Mr. richt zich op alle in Nederland actieve juristen en WO-rechtenstudenten.

Volg MR. op social media

Service menu

Contactgegevens

Uitgeverij Mr. bv
Paul Krugerkade 45
2021 BN Haarlem
Uitgever: Charley Beerman
E-mail: beerman@mr-magazine.nl