Mr.

44 / Mr. 1 2019 DEALMAKERS DEAL PARTIJEN ADVISEURS Beveiligingsbedrijf Intergarde heeft het volledige aandeelhouderschap van Fortas verkregen. For- tas is in 2012 opgericht als joint venture tussen Intergarde en Nimo Security Groep. De overna- me is een logische vervolgstap, aldus directeur Joost van den Boorn. VSU Werkschutzgruppe GmbH Boels Zanders Advocaten (Luuk Hendriks, Madelène Leurs), Koenen & Co Nimo Security Groep BV Tijssen & Saes Advocaten (Wil Saes) DEAL PARTIJEN ADVISEURS Het Nederlandse bedrijf TomTom verkoopt Tele- matics, de divisie die zich bezighoudt met voer- tuigvolgsystemen, aan de Japanse bandenmaker Bridgestone voor een overnamesom van 910 mil- joen euro. Daarvan wordt 750 miljoen uitgekeerd aan de aandeelhouders. Bridgestone Allen & Overy (Christiaan de Brauw, Gijs Linse, Nina Gans, Sanne de Gier), De Brauw Blackstone Westbroek (Reinier Kleipool, Barbara Kloppert, Frank Hamming, Paula Ravensbergen, Daniël van Gerven, Ravenne van de Paverd), Barclays, Lazard TomTom Simmons & Simmons (Leo Verhoeff, Robbert Jans- sen, Elise Boehmer, Carl Meyntjens, Kelly Cherret- té, Christopher Götz, Felix Hänel, Stephan Ulrich, Christian Bornhorst, Michael Surmann, Edoardo Tedeschi, Alessandra Bianchi, Margherita Gnech) DOOR MICHIEL ROHLOF Leon Planken, CEO van Charlie Temple, tekent de contracten. WI LT U DEALS MELDEN? M AIL AAN DEAL S@MR-MAGAZINE.NL structuur al helemaal ‘staat’ voordat de advocaten erbij betrokken wor- den, dus het feit dat wij er van A tot Z bij waren maakte deze deal ex- tra interessant. Dit was weliswaar een M&A-deal maar wel eentje met een vrij complexe structuur, dus wij hadden de kans om naast onze gebrui- kelijke expertise op M&A-gebied ook daarover mee te denken en dit sa- men met NautaDutilh uit te werken in de documentatie. Uiteraard moest onderhandeld worden over de standaardzaken die in elke M&A-transac- tie aan de orde komen, zoals de caps and thresholds , maar door de onge- bruikelijke structuur werden wij ook geacht (nog meer dan anders) out of the box te denken. “Meest bijzondere moment? Niet zozeer het moment van closing, maar meer de ochtend daaraan voorafgaand, omdat toen duidelijk werd dat het ging lukken. De tijdlijnen waren erg krap en iedereen heeft hard moe- ten werken om deze deal binnen heel korte tijd rond te krijgen; het mo- ment waarop je realiseert dat het gaat lukken is zeker noemenswaardig te noemen. Dit had ook zeker te maken met de pragmatische en doelge- richte opstelling van alle partijen.” CHARLIE TEMPLE VERKOCHT AAN BRILLENGIGANT GRANDVISION Grandvision, moederbedrijf van brillenwinkels als EyeWish en Pearle, neemt online opticienketen Charlie Temple over. Charlie Temple, dat brillen met glazen op sterkte aanbiedt voor een lage prijs en een dag na de bestelling levert, werd opgericht in 2016 en blijft bestaan als onafhankelijk merk. Adviseurs aandeelhouders Charlie Temple: CORP. (Diederik Baas, Eric de Best), Rothschild (Bastiaan Vaandrager, Johan Dubbelman, David Lodcher, Djurre Hoogeveen) Adviseurs minderheidsaandeelhouder Charlie Temple: HVG Law (Sijmen de Lange, Boris Hoes) Adviseurs HAL (grootaandeelhouder GrandVision): HAL inhouse (Wouter Wolffenbuttel, Sander van Noorden, Thijs Willems), NautaDutilh: Edger Kleijer, Michael Oldenburger, Paul Giebels, Celine Houwen) Diederik Baas, dealmaker voor CORP.: “We hebben een paar jaar ge- leden VOC Capital Partners begeleid toen zij instapten als investeerder bij Charlie Temple. Vervolgens werden wij, ik denk door het prettige con- tact met CEO Leon Planken, ook rechtstreeks door Charlie Temple inge- schakeld. Doordat wij dus al langer betrokken waren en alle stakeholders goed kenden was het des te leuker dat wij deze deal mochten doen. “Met name in het voortraject van deze deal is veel gediscussieerd over de structurering van de transactie en voor mij is het altijd leuk om daar- over mee te mogen denken, samen met de cliënten en hun M&A-adviseur Rothschild, en het vervolgens uit te werken. Vaak is het zo dat een deal- Diederik Baas