Mr.

Mr. 2 2019 / 53 SENIOR/JUNIOR pliance-taak. Krop: “Commissarissen bijvoorbeeld doen het er niet meer zo makkelijk even naast. Zij zijn specia- listen geworden, die veel tijd en expertise in hun werk moeten steken.” Want niet alleen is hun werk moeilijker geworden, ze worden tegenwoordig ook sneller aansprake- lijk gesteld. “Veel meer dan twintig jaar geleden”, vult De Kluiver aan. “Veel van die vorderingen worden overigens afgewezen, maar kosten wel tijd, geld en energie.” Naast aansprakelijkheidsstellingen bij de civiele rechter hebben ondernemingen steeds vaker met de Onderne- mingskamer te maken, die niet oordeelt over aansprake- lijkheid maar over behoorlijk beleid, over de verhoudin- gen tussen de verschillende organen van de onderne- ming. “Tot het midden van de jaren negentig was er af en toe eens een zaak. Nu dagelijks”, zegt De Kluiver. Krop: “Ja, dat is zelfs in de vijf jaar dat ik in het vak zit toegenomen.” Bij de Ondernemingskamer begint een zaak vaak met een verzoek om een enquê- te, al of niet gekoppeld aan een verzoek om onmiddellijke maatregelen. De Kluiver: “Er is een scala aan mogelijkheden. Bij- voorbeeld een bestuurder of commissaris schorsen en een tijdelijke bestuurder of commissaris benoemen, of een onderzoek BELANGEN Dat is ook wat Krop, sinds 2014 advocaat bij Bergh Stoop & Sanders, zo mooi aan het vak vindt. “Wat is het verhaal achter het conflict; waarom gaat het mis? Wat zijn de ver- houdingen tussen en de belangen van bestuurders, com- missarissen en aandeelhouders? Daar een goed beeld van krijgen, dat maakt het interessant.” “Corporate governance gaat over goed besturen”, zegt De Kluiver. “Hoe kom je tot verhoudingen waarbinnen goede besluiten tot stand komen, en men elkaars bevoegdheden erkent en respecteert? Hoe waarborg je de continuïteit van de onderneming op een manier die met alle belangen re- kening houdt? Dat zijn centrale vragen.” De taak van bestuurders en toezichthouders is de laatste tijd flink zwaarder en ingewikkelder geworden, zeggen de advocaten. Van hen wordt verwacht dat ze met meer en meer belangen rekening houden. De rol van de aandeel- houders is in het begin van deze eeuw groter geworden. “Dat gebeurde vanuit de gedachte dat dat effectiever was voor de onderneming”, vertelt De Kluiver. “Effectiviteit stond voorop. Later werd weer benadrukt dat met veel meer belangen rekening moet worden gehouden. Die heb- ben ook een plaats gevonden in de Nederlandse Corporate Governance Code.” Krop: “Denk aan sustainability en milieu, diversiteit, mensenrechten en de moraliteit van het za- kendoen. De belangen zijn breder en ook belangen buiten de onderneming tellen mee.” DISCUSSIE “Daarbij komt dat er meer en eerder maatschappelijke dis- cussie is”, zegt Krop. “De samenleving verwacht in toene- mende mate dat ondernemingen met al die belangen reke- ning houden en dat ze dat op een transparante manier doen. Het maatschappelijke oordeel wordt snel gevormd, onder meer door social media.” De Kluiver: “Er gaan overal wel eens dingen mis. Dat geldt ook in ondernemingen. Te- gelijkertijd staan mensen direct met een oordeel klaar, ook als zaken complex zijn en genuanceerd liggen. Iedereen maakt fouten, maar de tolerantie daarvoor is afgenomen.” Als voorbeeld noemt hij de roep uit de Tweede Kamer dat de overheid niet meer moet bankieren bij ING, nu de bank een schikking van bijna acht- honderd miljoen met het Openbaar Ministe- rie heeft getroffen. “Juridisch is dat raar, als het OM net een schikking aanvaardbaar heeft geacht en niet voor vervolging heeft gekozen. Bovendien: is het nou wenselijk dat de politiek dat bepaalt?” ONDERNEMINGSKAMER Ondernemingen hebben een enorme com- “TOT IN DE JAREN 90 WAS ER AF EN TOE EEN ZAAK BIJ DE ONDERNE- MINGSKAMER. NU DAGELIJKS”