Mr.

Mr. 6 2019 / 69 DEALMAKERS DEAL PARTIJEN ADVISEURS Victus, het eerste en enige groeikapitaalfonds voor de Food & Agrisector in de Benelux, inves- teert in Anur Halal Food, specialist en markt- leider in verse en diepvries halalproducten. De vraag naar halalproducten van goede kwaliteit groeit in Europa gestaag. Victus 3 Holding BV Florent (Pieter van den Brink, Rob van den Sigten- horst, Michiel van Lieshout, Lidewei Lankreijer, Stijn Reinders, Hester van Woudenberg), JSA Tax Consul- tancy (Ronald van der Merwe, Olaf Kroon), Accura- cy (Joris Timmers), Elements Legal (Ralph Mulkens, Tien-Phat Huynh, Ilona Karahan, Shannon Tjoa) Aandeelhouders Halal Solutions BV JanssenBroekhuysen (Barbara van Hussen, Jos Ramhorst) Manager Anur Halal Food Zeevenhoven Advocaten (Chris Zeevenhooven) DEAL PARTIJEN ADVISEURS WESTFA Vertriebs- und Verwaltungs-GmbH, een Duits energiebedrijf, heeft alle aandelen in Nefco gekocht van het Nederlandse private equity fonds Mentha Capital. Nefco is een distributeur van LPG aan tankstations en propaangas aan eindgebrui- kers in Nederland, België en Duitsland. WESTFA Vertriebs- und Verwaltungs GmbH Rutgers & Posch Advocaten (Lennaert Posch, Jurriaan Heslinga, Wouter van den Wildenberg) Mentha Capital JanssenBroekhuysen (Pieter Janssen, Jurriën Duijker) FINANCIERING VOOR REGISTRATIESTUDIE KANDIDAAT-MEDICIJN AM-Pharma heeft met een private financieringsronde 116 miljoen euro opgehaald voor de fase III registratiestudie van zijn kandidaat- medicijn tegen acuut nierfalen. Het is een van de grootste private biotechfinancieringsrondes ooit in Nederland. De studie, uitgevoerd bij 1.400 patiënten met sepsis-geassocieerd acuut nierfalen in meer dan 100 ziekenhuizen in twaalf landen, moet leiden tot voldoende bewijs voor het verkrijgen van goedkeuring in de VS en Europa. Adviseurs AM Pharma (Erik van den Berg): Venture Lawyers (Florestan van ’t Hek, Richard Goemans, Monique Aykaz) Adviseurs Andera, LSP (lead investors): Allen & Overy (Christiaan de Brauw, Jort de Groodt, Anna-Maria Withagen) Florestan van ’t Hek, dealmaker voor Venture Lawyers: “De combinatie van de bijzonder korte tijd en het grote aantal partijen en personen van wier goedkeuring deze deal afhankelijk was zou ik bijzonder willen noe- men. We kregen ongeveer zes weken de tijd om een in Nederland unieke transactie af te ronden tussen dertig bestaande aandeelhouders (sommi- ge beursgenoteerd) uit zes verschillende landen, zeven investeerders uit vier verschillende landen, managementleden, optiehouders en een publie- ke instantie. Honderden handtekeningen, tientallen documenten en even- veel belangen en meningen. Als ik sindsdien de letters ‘KYC’ lees ( know your customer ) gaan mijn nekharen overeind staan. Het is iedere keer ook weer een uitdaging om buitenlanders uit te leggen welke documenten wel en niet gelegaliseerd moeten worden, wat het verschil is tussen een apostille en een bevoegdheidsverklaring, waarom een pseudo-UBO geen UBO is, maar deze persoon wel iets moet verklaren en waarom de nota- ris graag een afschrift van de gas- of elektriciteitsrekening van bepaal- de personen ontvangt. En dat dus allemaal in zes weken tijd. Dan waren er natuurlijk ook nog de adviseurs. Alle betrokkenen, waaronder het team van Allen & Overy onder leiding van Christiaan de Brauw, maar ook mijn collega’s Richard Goemans en Monique Aykaz, verdienen een groot com- pliment. Het was mooi om de spin in dat web te zijn. “Wij kennen AM-Pharma, zijn aandeelhouders en hun vertegenwoordigers al ruim acht jaar. En zij ons. Dat schept een vertrouwensband en scheelt met het vrijgeven en legaliseren van handtekeningen. Onze rol en op- dracht was dan ook om zonder onnodige juridificering de deal die tussen de principalen was overeengekomen zo snel mogelijk, maar ook in per- fectie, uit te voeren. In venture capital transacties is het bij gebrek aan tijd of informatie vaak niet mogelijk om ergens uitvoerig over te onder- handelen. Je moet dan adviseren en besluiten over gecalculeerde risi- co’s, of een praktische oplossing vinden. Daar zijn wij goed in en dat vin- den we het leukste dat er is. Een bliksembezoek aan Parijs was goed voor de relatie met de partij die ik nog niet kende. We kwamen in 2011 met AM-Pharma in contact, toen het bedrijf een op dat moment unieke fi- nanciering van 29,2 miljoen euro kreeg. Sindsdien hebben wij alle ontwik- kelingen meegemaakt. De spannende preklinische fase, de optiedeal met Pfizer in 2015, de teleurstellende maar tegelijk ook hoopgevende resulta- ten uit de fase II studie, en nu deze geweldige kans een prachtig medicijn naar de markt en de patiënten te brengen. Toen ik op de avond voor de geplande closingdatum van deze deal rond een uur of zes te horen kreeg dat de Franse notaris een onvolledige bevoegdheidsverklaring had af- gegeven, en een aandeelhouder aan de andere kant van de oceaan ook DOOR MICHIEL ROHLOF Florestan van ‘t Hek O P WWW.MR-ONLINE.NL V INDT U ALLE TOT OP HEDEN GEPUBLICEERDE DEALS