Mr.

Mr. 9 2019 / 41 DEALMAKERS Alexander Kaarls WILT U DEALS MELDEN? MAIL AAN DEALS @MR-MAGAZINE.NL DEAL PARTIJEN ADVISEURS Bolster Investment Partners en grootaandeel- houder Anton Schippers hebben Kraan Bouw- computing verkocht aan Nedvest Capital. Kraan Bouwcomputing bestaat sinds 1964 en is daar- mee de oudste Nederlandse softwareleverancier voor de bouw- en vastgoedbranche. Nedvest Capital Janssen Broekhuysen (Jurriën Duijker, Ytzen Marseille, William Bommen) Bolster Investment Partners deBreij (Wytse Huidekoper, Maurits Hofman, Simone Broekaart), Corporate Finance International (Roel ter Steeg, Ramon Schuitevoerder, Kasper Kooij) DEAL PARTIJEN ADVISEURS De Amerikaanse investeerder Hellmann & Fried- man stapt in winkelketen Action door de over- name van het minderheidsbelang van de priva- te investeerder Partners Group uit Zwitserland. De transactie waardeert Action op een onderne- mingswaarde van 10,25 miljard euro. Hellman & Friedman LLC (Patrick Healy) Freshfields Bruckhaus Deringer (Shawn der Kinderen, Keir MacLennan, Dirk-Jan Smit, Brechje Nollen, Tim Wilmot, Jill Gatehouse, Melissa Alders- hof, Marius Weyers, Tamara Young, Hannah Turton, Vincent Carvalho Mota, Bert Spijkervet, Leo Mikros, Maartje van der Molen, Evelyn Bradley, Barbara Janssen, Anne Beenders) Partners Group (Walter Keller) Stibbe (Hans Witteveen, Egbert Vroom, Manon Cremers, Sebastiaan Witkam, Vincent van Kampen) se board passend kan achten, maar ook passend in de setting van een Amerikaanse notering. Daar moet je goed mee omgaan. Ook alles wat te maken heeft met het na het bod reorganiseren van de vennootschap en integreren in de groep van de koper moet grotendeels onder Nederlands recht gebeuren. De aanpak onderhandel je zo veel mogelijk uit vóór aan- kondiging van de transactie en leg je neer in de te tekenen documentatie, om vervolgens na aankondiging meteen door te gaan met de voorberei- ding van de besluitvorming en de pre-wired herstructureringmaatregelen. Wij werken dan in een echt geïntegreerd VS/NL-team. Het aardige is dat hoewel de toepasselijke biedingsregels dus inderdaad de Amerikaanse zijn, die nog redelijk straightforward zijn. Wat dit soort deals nu juist an- ders en speciaal maakt is het samenspel tussen het Nederlandse onder- nemingsrecht, de potentiële reflexwerking van de marktpraktijk bij Neder- landse openbare biedingen, de toepasselijke SER-fusiegedragregels en de Nederlandse fiscale aspecten. Daarnaast is de bieder in deze trans- actie een Nederlandse vennootschap en heeft de groep van die bieder een aanzienlijke aanwezigheid en forse werkgelegenheid in Nederland. “We hebben met de cliënt en de co-counsel al jaren een zeer goede re- latie. Die goede samenwerking heeft ertoe geleid dat wij ook deze mooie deal mochten doen. Onze toegevoegde waarde ligt in onze kennis van het toepasselijke Nederlandse recht, maar ook in de praktische toepas- sing daarvan en het aansluiting zoeken en regelen bij het Amerikaanse en ander in de deal toepasselijke recht. Daarnaast werken we op door- lopende basis voor Amerikaanse cliënten en hebben we vaker voor een Amerikaanse cliënt gewerkt bij een openbaar bod op een Nederlandse vennootschap genoteerd in de VS. Bovendien kennen we de bijzonderhe- den van iedere recente vergelijkbare deal goed, mede vanwege onze di- recte of indirecte betrokkenheid daarbij. Dat, tezamen met het feit dat ik niet alleen Nederlands maar ook Amerikaans advocaat ben, maakt dat we STRYKER NEEMT WRIGHT MEDICAL OVER Het Amerikaanse Stryker, fabrikant van medische apparatuur, neemt voor 5,4 miljard dollar branchegenoot Wright Medical Group over. Wright Medical is een Nederlands bedrijf voor medische hulpmiddelen dat in 1950 werd opgericht en een beursnotering in de Verenigde Staten heeft. Adviseurs Stryker: Houthoff (Alexander Kaarls, Paul de Vries, Willem Liedenbaum, Jasmijn Harms, Emma Hobma, Rachel Bronstein, Paulus Merks, Brendan Moloney, Chantal Presilli, Gijs van Koeveringe, Sebastiaan Frankenberg) Adviseurs Wright Medical Group: Stibbe (Duco de Boer, Jeroen Smits, Eva Das, Manon Cremers, Pieter Schutte, Dennis Mollema, David Makkink, David de Groot), Ropes & Gray Alexander Kaarls, dealmaker voor Houthoff: “Het is iedere keer goed afstemmen tussen het Nederlandse recht, Amerikaanse recht en ander toepasselijk recht op het moment dat je een openbaar bod doet op een in Amerika genoteerde Nederlandse vennootschap. Bij deze deal hebben we onder andere bijzondere aandacht besteed aan de Nederlandse corpo- rate herstructureringen na het bod. Leuk vernieuwend werk dat in kor- te tijd tussen partijen moet worden besproken en afgesproken voordat de deal kan worden aangekondigd. “Omdat de vennootschap wordt verhandeld aan de NASDAQ zijn uiteraard de Amerikaanse biedingsregels van toepassing, maar de Nederlandse one-tier board moet onder de Nederlandse regels beoordelen wat en wat niet in het belang is van de vennootschap en al haar stakeholders. Zo dient de board een break fee te beoordelen naar wat zij als Nederland-