Mr.

Mr. 9 2019 / 43 DEALMAKERS DEAL PARTIJEN ADVISEURS CEO Dimitri Yocarini van uitzendorganisatie Olympia en de Amerikaanse investeerder Morgan Stanley Tactical Value Investing kopen samen de meerderheidsaandeelhouder Avedon Capi- tal Partners uit. Yocarini wordt meerderheidsaan- deelhouder van Olympia, met een omzet van ruim 400 miljoen euro de zesde uitzendonderneming op de Nederlandse markt. Morgan Stanley Tactical Value Investing Freshfields (Alexander Doorman, Thijs Flokstra, Ivo van Dijk, Saloua Ouchan, Max van Verschuer, Désirée Kemperink, Babette Koning, Bob van Kasteren, Erisa Nuku, Julius Kahn, Vivianne van der Hauw, Charlotte Kriekaard, Vincent Carvalho Mota, Ines Lulof, Anne Beenders, Daan van Schaik) Olympia, Avedon Capital Partners Stibbe (Egbert Vroom, Robert-Jan Dekkers, Bart Stevens, Jan-Maarten Schepel, Robert Steeg, Manon Cremers, Janneke Müller, Eloïse Spoelman) DEAL PARTIJEN ADVISEURS Investeerder Fortino Capital neemt een minder- heidsbelang in ICT-bedrijf Tenzinger, dat direct na deze investering Cura, de in zorg gespecialiseer- de business unit van Unit4, heeft overgenomen. Fortino Capital Orange Clover (Pien van Veersen, Yntze Heida, Sierd Spithoven, Machiel Galjaart, Irene Glasbergen), PwC Tenzinger (Boris Hololtcheff, Björn Simmelink) Stibbe (Egbert Vroom, Jan Maarten Schepel) Bas Vletter O P WWW.MR-ONLINE.NL V INDT U ALLE TOT OP HEDEN GEPUBLI CEERDE DEALS eenvoudigweg een meer dan stevige bijdrage kunnen leveren in het tot stand brengen van de overeenkomsten en het te bereiken eindresultaat. De nacht vóór het tekenen van de overeenkomst was een klassieke ‘all- nighter’, maar partijen hebben tot het laatste moment productief aan een, meen ik, wederzijds mooi resultaat kunnen werken.” OVERNAME IN DE DATACENTERBRANCHE De Amerikaanse datacenterspecialist Digital Realty neemt voor bijna 8,5 miljard dollar zijn Nederlandse branchegenoot InterXion over. InterXion, dat zijn hoofdkantoor in Hoofddorp heeft, is de één na grootste datacenterprovider van Europa met datacenters in Neder- land, België, Duitsland, Frankrijk, Oostenrijk, Denemarken, Zwitser- land, Ierland, Spanje, Zweden en Groot-Brittannië. Adviseurs Digital Realty: De Brauw Blackstone Westbroek (Paul Cronheim, Tijmen Klein Bronsvoort, Tim Bird, Willem Bijveld, Rozemarijn Vernooij, Myrthe van der Klei, Fatima El Ghamarti, Kirsten Lagerweij, Sanne Veenstra, Iskander Timman, Amina Heddar), Latham & Watkins LLP, Bank of America Merrill Lynch, Credit Suisse, Morgan Stanley Adviseurs InterXion: Greenberg Traurig (Bas Vletter, Laurens Timmer, Rutger Sterk, Thomas van der Vliet, Thédoor Melchers, Paul Westhoff, Thomas Timmermans, Wietse de Jong, Suzanne Walstra, Lotte Kuhn, Monisha Sardjoe, Jan Herfkens), Debevoise & Plimpton LLP, Guggenheim Securities, CorporateWise Bas Vletter, dealmaker voor Greenberg Traurig: “InterXion is genoteerd aan NYSE en dat betekent dat de regulatoire aspecten van de deal wor- den beheerst door US law en alle vennootschapsrechtelijke vragen door Nederlands recht. De interactie tussen de diverse rechtssystemen maakt dit een zeer boeiende deal. Verder speelt dat, naast het gebruikelijke concentratietoezicht, steeds meer landen in de EU wetgeving invoeren voor het controleren van buitenlandse investeringen in vitale sectoren, zoals kritieke infrastructuur. Dit zijn aspecten waarmee voorafgaand aan het tekenen van de koopovereenkomst rekening moet worden gehouden. “De belangrijkste toegevoegde waarde die wij leverden was het ma- ken van de vertaalslag tussen Amerikaans en Nederlands recht en het adviseren van het bestuur over alle aspecten van de transactie, in het bijzonder de fiduciaire plichten van het bestuur. Waar onze US co-counsel Debevoise & Plimpton met name keek naar de US-aspec- ten van de transactie, namen wij aan de zijde van InterXion het voor- touw bij de Nederlandse en de meeste Europese juridische aspecten van de transactie. In dat verband keken wij onder meer intensief mee naar de koopovereenkomst en de diverse zogenaamde ‘pre-wired back- end structuren’ die de koper heeft voorgesteld om bij een geslaagd bod volledige zeggenschap te verkrijgen over InterXion. Deze structuren zijn primair Nederlands van aard. Verder hebben wij onder meer een pan-Eu- ropese analyse gecoördineerd ten aanzien van de wetgeving over bui- tenlandse investeringen in kritieke infrastructuur en hebben we meege- keken naar medezeggenschapsrechten van de InterXion-werknemers in de EU. Samen met gespecialiseerde dienstverlener CorporateWise heb- ben we ten slotte InterXion begeleid bij het verzamelen en disclosen van informatie uit de diverse jurisdicties aan de koper in een zogenoemde company disclosure letter. “Ik werk zelf al zeker tien jaar samen met het InterXion-team op een veel- heid van transactiegerelateerde projecten, en heb een intensieve werk- relatie opgebouwd met in het bijzonder de general counsel van InterXion, Jaap Camman. Het tekenen van deze deal was een mooi moment na we- ken- en nachtenlange onderhandelingen en drafting-sessies.”