Mr.

MR. 6 2020 / 31 interview “SOMS RIJZEN DE HAREN JE TE BERGE ALS JE ZIET WAT VOOR WETGEVING WORDT GEMAAKT” WIE IS GERARD VAN SOLINGE? Gerard van Solinge (1962) studeerde tussen 1980 en 1988 geschiedenis (niet afgerond) en rechten aan de Vrije Universiteit Amsterdam. In 1993 werd hij advocaat, een jaar later pro - moveerde hij op het proefschrift Grensoverschrijdende juridische fusie , en in 1997 werd hij hoogleraar onder - nemingsrecht in Nijmegen. Momenteel is Van Solinge lid van de wetenschappelijke leiding van het Van der Heijden Instituut, Nederlands oudste en grootste studiecentrum voor ondernemingsrecht. Verder is hij advocaat ( of counsel ) bij Allen & Overy en hoofdredacteur van het tijd - schrift Ondernemingsrecht. Hij was lid van de Commissie Vennootschaps - recht (een adviescommissie van de minister van Justitie en Veiligheid) en de Commissie Kapitaalmarkt van de Autoriteit Financiële Markten. Ook is hij coauteur van het in 2019 ver - schenen Asser-deel over Corporate Governance van de NV en BV (Asser/ Van Solinge & Nieuwe Weme 2-IIb), en schrijft hij columns voor het FD . Gerard van Solinge woont in Amster - dam, heeft twee dochters en een zoon (student rechten) en daarnaast nog vijf stiefkinderen. In zijn vrije tijd speelt hij gitaar (jazz), leest hij ge - schiedenisboeken, zit hij op zijn race - fiets en verheugt zich op de komst van zijn derde kleinkind. Met zijn vrouw gaat hij graag naar Italië, waar wijnboeren worden bezocht. “Ik hou van het goede leven. Wijn drinken en hard fietsen gaan goed samen, maar er zit geen wijn in de bidon.” Maar het heeft wel eens geleid tot ram- melende wetgeving. Nog steeds, als ik consultatiedocumenten zie, is het soms schrikbarend wat er aan wetgeving uit komt. Voor een deel snap ik dat wel: bij de Afdeling Wetgeving van het Ministe- rie van Justitie en Veiligheid werkt maar een handjevol mensen en zij moeten het hele privaatrecht bestrijken. Het zijn vaak geen superspecialisten. Af en toe rijzen de haren je te berge als je ziet wel- ke wetgeving eruit komt. Tja, daar moe- ten we het dan maar mee doen.” Van Solinge noemt het UBO-register als voorbeeld, waarin ultimate beneficial owners zijn opgenomen: natuurlijke per- sonen die de uiteindelijke eigenaar zijn van of zeggenschap hebben over een ju- ridische entiteit. Bij vennootschappen gaat het – kort gezegd – om aandeelhou- ders met meer dan 25 procent van de aandelen of de stemrechten, of om de feitelijke zeggenschap. “Het register is bedoeld om te strijden tegen witwassen en terrorismefinanciering. Maar het is ongelooflijk ingewikkelde regelgeving geworden, waarin de privacy van de UBO niet goed is geregeld. Er wordt met generieke wetgeving gezocht naar een paar boeven.” Ook is hij kritisch op beoogde regelge- ving waarmee stichtingen schenkingen vanaf 15.000 euro openbaar moeten maken: van wie is geld gekregen en hoeveel? “Veel mensen in de charitatie- ve wereld zeggen: dit is het einde van ons bestaan. Grote donateurs willen niet met naam en toenaam in een openbaar register. Ook dit is bedoeld om terrorismefinanciering tegen te gaan – maar waarom moeten de goe- den onder de kwaden lijden? Dat is een slechte ontwikkeling. Hieruit blijkt ook de onmacht van het Openbaar Ministe- rie en de politie om de rotte appels te vinden. Daarom wordt maar de hele mand met appels onder deze regels ge- bracht.” Waarom zou de wetgever dat doen? “Die heeft ook andere doelen dan alleen goede wetgeving maken: de achterban tevreden stellen, beloftes aan kiezers waarmaken, een herverkiezing veilig stellen.” Ik proef een zeker cynisme. “Dat heeft u goed opgemerkt.” CORPORATE GOVERNANCE Op enig moment in zijn carrière nam Van Solinge de afslag naar corporate go- vernance, een tak binnen het onderne- mingsrecht die zich bezighoudt met be- stuur en toezicht op vennootschappen, verenigingen en stichtingen. Daarvoor gelden wettelijke organisatieregels en re- gels – veelal codes – die zelf worden be- dacht. Die interne spanningen zijn boei- end, zegt Van Solinge, onderlinge belangen kunnen verschillen. “Binnen vennootschappen willen de kapitaalver- schaffers winst zien, bestuurders en commissarissen willen hun onderne- ming leiden volgens mission statements , werknemers willen hun baan behouden, afnemers willen goede producten. Boei- end is niet alleen het privaatrechtelijke kader van al die stakeholders onderling, maar ook het boven-juridische: de psy- chologie, de belangenstrijd.” Dat systeem noemt hij ‘redelijk evenwichtig’. Ofwel: het kan beter. Het gáát langzaam ook beter, nu de Cor- porate Governance Code, een vorm van zelfregulering naast Boek 2 van het Bur- gerlijk Wetboek, steeds wordt aangepast aan de noden van de tijd. Het is geëvolu- eerd van een document om de rechten van aandeelhouders te versterken tot een spoorboekje voor goed ondernemings- bestuur. Van Solinge vindt de Code ook programmatischer geworden. “Tegen- woordig is er meer aandacht voor cul- tuur en diversiteit. De nadruk ligt op de tone at the top , de toon die bepaalt hoe men in de onderneming met elkaar om- gaat. De Code is een proeftuin, maat- schappelijke discussies vinden er hun neerslag en als dat beklijft, dan komen dergelijke ideeën in de wet. De Code is oorspronkelijk geschreven voor beurs- vennootschappen, maar wordt steeds meer door andere vennootschappen vrijwillig aanvaard, en ook in andere sectoren komen codes die zijn geënt op de Corporate Governance Code. Dat druppelt zo door in de rest van de maat- schappij, dat is boeiend om te bestude- ren.” Het meest actuele debat betreft de zorg- plicht van bestuurders en commissaris- sen, ook wel de purpose -discussie ge-