Mr.

Ruud Smits MR. 7 2020 / 39 deals VINTED NEEMT TWEEDEHANDSKLEDINGPLATFORM UNITED WARDROBE OVER Marieke Pols (NautaDutilh): “Voor mij was de launch van de user migration het meest bijzonder. Vanaf het begin van de transactie hebben we met Vinted nagedacht over de vormgeving van de integratie en de boodschap die we zouden laten uitgaan naar de gebruikers. Dat ging van de juridische ‘back-end contracting’, naar het formuleren van de tekst die de gebruikers te zien zouden krijgen. De lance - ring werd groot aangepakt, waardoor ik bij mijn ontbijt onze eigen transactie op het NOS-journaal zag. Daarnaast kreeg ik die dag op mijn United Wardrobe-account een pushbericht en doorliep ik in de app het migratieproces dat ik samen met Vinted heb ontwor - pen. Het is best bijzonder om je eigen juridische advies zo letterlijk vertaald te zien in een app op je telefoon.” Het Nederlandse tweedehandskledingplatform United Wardrobe wordt overgenomen door Vin- ted, een van oorsprong Litouwse onlinemarkt- plaats voor eerder gedragen kleding, schoenen en tassen. Door de overname wordt Vinted de grootste onlinemarkt voor tweedehandskleding in Nederland Adviseurs Vinted: NautaDutilh (Ruud Smits, Marieke Pols, Eva van Rooijen, Wijnand Bossenbroek, Daan Hagelstein, Marloes van der Laan, Nico Blom, Nina Kielman, Albert van der Kolk, Burcu Yapici, Gijs van Nes, Daniel Kuiper, Christine Vreede), Taylor Wessing Adviseurs United Wardrobe: De Roos Advocaten, Drake Star (Frank Verbeek) Ruud Smits, dealmaker voor NautaDutilh: “In M&A staan we aan de vooravond van een grote consoli- datieslag in online, waarbij de sustainability van het businessmodel een steeds grotere rol speelt. Online retail en zeker ook ‘vintage retail’ neemt een grote vlucht; zo had United Wardrobe bijvoorbeeld al vier miljoen gebruikers. Covid-19 werkt daarbij echt als een katalysator: mensen ruimen hun kasten uit. Za - lando heeft aangekondigd met tweedehandskleding te beginnen en ook merken als Tommy Hilfiger zien hier kansen. Daarnaast merken wij dat de rol van impact investors steeds groter en duidelijker wordt. Tweedehands kleding – of veel mooier vintage of pre loved − is duurzamer dan nieuwe kleding kopen. Ook bij onze medewerkers is werken voor een ‘maat - schappelijk betrokken client’ een enorme pre.” Eva van Rooijen (NautaDutilh): “Voor ons is het bij - zonder dat we Milda en Julius van Vinted – afkomstig uit Litouwen – in februari nog op kantoor hebben kunnen ontmoeten. Het was een mooie combinatie tussen de pakken van de Zuidas en de beanie van de general counsel van Vinted. Elkaar persoonlijk zien was gunstig voor de samenwerking. Kort daarna werd de eerste coronabesmetting in Nederland gemeld en zagen we elkaar vooral via videoconferen - ces. Hierdoor werd de transactie virtueel, maar wel met een persoonlijke touch.” KAPITAALINJECTIE VOOR CLOUD-COMMUNICATIEPLATFORM MESSAGEBIRD dat de kring van participanten gedurende het proces steeds werd uitgebreid, tot we op een gegeven moment met meer dan tien partijen aan tafel zaten. Gezien het verschil in tijdzones en specifieke vereisten van investeerders was dat best een aardige puzzel om rond te krijgen en tot een resultaat te komen waarmee iedereen tevreden was. In anderhalve maand moest er een deal wor- den uitonderhandeld van term sheets tot en met full transaction docs met meer dan tien verschillende partijen die opereren vanuit San Francisco, New York en verschillende landen in Europa en Azië. Met een van de laatste partijen hebben we in minder dan een week tijd een volledige set transactiedo - cumentatie uitonderhandeld en het due diligence proces afgerond. We waren toen inmiddels met het dealteam zo op elkaar ingespeeld dat dat heel soepel verliep. Dat gaf wel een kick! De belangstelling voor Messagebird is niet per se tekenend voor wat wij in de bredere financierings - markt zien, maar vooralsnog doet Amsterdam het heel goed als ecosysteem voor techplatforms. Europese techbedrijven halen ondanks de corona - crisis dit jaar naar verwachting een record op aan durfkapitaal, al zijn financieringsrondes met een omvang van de MessageBird Series C nog steeds zeldzaam.” Cloud-communicatieplatform MessageBird heeft een nieuwe kapitaalinjectie opgehaald van 200 miljoen dollar. Dit gebeurde in een Series C inves- teringsronde, geleid door Spark Capital, waarbij het van origine Nederlandse bedrijf op inmiddels drie miljard dollar wordt gewaardeerd. Als onder- deel van de investering treedt Will Reed, general partner bij Spark Capital, toe tot de board van MessageBird. Adviseurs MessageBird Holding BV: Greenberg Traurig (Laurens Timmer, Bas Vletter, Herald Jongen, Linda Thonen, Maquina Lamé), Fenwick & West, Loyens & Loeff (Freek Hilberdink, Eline Viersen, Mayke Kam - stra, Yacintha Akkoyun) Adviseurs Spark Capital: Ingen Housz (Matthijs Ingen Housz, Quirijn van Veen, Joukje Baur), Gunderson Dettmer Adviseurs Accel (Lead investor Series A/B): Allen & Overy (Karine Kodde, Gerrit Jan Kappelle) Adviseurs overige investeerders: Goodwin Procter (Hong Kong), Willkie Farr & Gallagher LLP Laurens Timmer, dealmaker voor Greenberg Traurig: “Wij waren lead counsel voor de algehele transactie aan de kant van MessageBird en hebben in nauw overleg met het MessageBird dealteam de onderhandelingen gevoerd met de verschillende partijen en de transactiedocumentatie opgesteld. Onze expertise is natuurlijk primair juridisch, maar bij een venture capital transactie zijn vaak, en ook in dit geval, geen corporate finance advisors of investment bankers betrokken. Dan wordt door de cliënt wel een breder perspectief van ons verwacht en ook een goed begrip van de relevante financiële en commerciële metrics . Het hoofdkantoor van MessageBird zit nog in Amsterdam, maar intussen zijn er ook kantoren in San Francisco, Singapore, Bogota, Londen, Shanghai, Dublin, Hamburg en Sydney. In eerste instantie was onze verwachting dat drie tot vier investeerders en de zittende aandeelhou - ders zouden participeren. Er was echter dusdanig veel belangstelling voor deze financieringsronde Laurens Timmer