Mr.

MR. 1 2021 / 47 toezicht “ALS COMMISSARIS MAG JE NOOIT OP DE STOEL VAN DE RAAD VAN BESTUUR GAAN ZITTEN” lopen,” meent Van Meer. “Je bent niet een soort hoger beroep voor het perso- neel. En: je moet altijd beschikbaar zijn en kritisch doorvragen. Kom met ge- zichtspunten die het bestuur niet zelf heeft bedacht. En gebruik je contacten voor de organisatie waarvan je toezicht- houder bent.” De Gaay Fortman noemt als rode vlag- gen “een slechte dynamiek tussen de raad van bestuur en het management- team, afwijkende begrotingen of signa- len van de accountant”. “Als je te weinig informatie krijgt, moet je doorvragen en scenario’s benoemen zonder dat de raad van bestuur het idee heeft dat je het overneemt.” Een wespennest? “Soms, maar het kan ook veel voldoening geven,” vindt De Gaay Fortman. “Als het lukt, kun je er plezier aan beleven, trots zijn op de raad van commissarissen, zo van ‘dat hebben we goed aangepakt zonder dat in het be- drijf de pleuris is uitgebroken’.” Schonewille vindt dat de toezichthouder doorlopend alle antennes moet hebben uitstaan. “Een angstcultuur is echt een rode vlag. Andere punten van zorg zijn onvolledige informatie en zonnekoning- gedrag. En denk niet dat je domme vra- gen kunt stellen. Vraag net zo lang door tot je weet hoe het zit.” Een extra aandachtspunt is de rol van de voorzitter. “Raden van bestuur hebben de neiging om de voorzitter van de raad van commissarissen meer informatie te geven dan andere leden,” heeft Schone- wille gemerkt. “Op welke momenten ga je de voorzitter dan kritisch bevragen? De voorzitter moet de ruimte hebben om te beoordelen welke informatie hij niet hoeft te delen met andere leden. Hij heeft ook rol van oliemannetje, zeker als het spannend wordt. Hij moet alle rele- vante informatie geven, maar niet alle informatie.” AFFAIRES Hoe voorkom je dat je in de problemen komt door affaires bij de organisatie waar je toezicht houdt? Martijn Snoep (ex-De Brauw, nu Autoriteit Consument & Markt) zit in het bestuur van het Ko- ninklijk Concertgebouw Orkest, waar chef-dirigent Daniele Gatti moest aftre- den na klachten over ongewenste intimi- teiten. Ferdinand Grapperhaus kreeg, toen hij nog advocaat was, als toezicht- houder van het Stedelijk Museum de be- loningsperikelen rond directeur Beatrix Ruf op zijn bordje. Bij Toneelgroep Oostpool, waar notaris Karen Verkerk (Dirkzwager) voorzitter van de raad van toezicht is, was sprake van seksueel grensoverschrijdend gedrag, machtsmis- bruik en intimidatie. Marry de Gaay Fortman kan meepraten over affaires. KLM kwam afgelopen na- jaar onder vuur te liggen toen de vlieg- maatschappij de bonusconstructie wilde aanpassen, terwijl het bedrijf staatssteun zou gaan krijgen. “Dergelijke risico’s neemt Houthoff mee in de afweging of je commissaris kunt zijn,” zegt De Gaay Fortman. “Een bonus is niet aan de orde als je staatssteun krijgt, dus die is er niet gekomen. Voor dat soort dingen ben je medeverantwoordelijk.” Van Meer noemt affaires een afbreukri- sico. “Maar toezichthouder ben je in goede en slechte tijden. Als jouw gezel- schap een fantastische première beleeft in aanwezigheid van prinses Margriet en Pieter van Vollenhoven, dan mag je genieten. Als het moeilijk gaat, moet je er ook zijn. Je bent daar niet om schone handen te houden, maar om te zeggen wat je vindt in het belang van de organisatie.” VOELHORENS Je hoeft niet per se verstand te hebben van de business waar je toezicht houdt, vinden de drie advocaten. “Je moet je de inhoud wel eigen maken”, meent Wil- liam Schonewille. “Expertise moet in het commissarissenteam zitten. Je moet nieuwsgierig zijn en net als in je hoeda- nigheid van advocaat aan permanente educatie doen.” Zelf volgde hij de Com- missarissencyclus van Universiteit Ny- enrode, nam hij deel aan het Chamber- programma Corporate Governance en volgde ook sector-gerelateerde opleidin- gen in de zorg en de woningmarkt. Om goed toezicht te houden, moet je weten wat er speelt in een organisatie. “Je moet je voelhorens in de organisatie hebben,” meent Schonewille. “Dus korte lijnen met medezeggenschapsorganen, de externe toezichthouder, het bestuur, de controller en de accountant. Zoveel mogelijk signalen opvangen.” De Gaay Fortman: “De raad van bestuur is operationeel verantwoordelijk. Die moet je ruimte geven. Maar je wilt niet alleen informatie van raad van bestuur krijgen, ook bijvoorbeeld van het ma- nagementteam en andere deskundigen in een organisatie. Het is veel normaler geworden om ook binnen het bedrijf met mensen te praten.” Bart van Meer zegt dat de toezichthou- der in principe wordt gevoed door de raad van bestuur. “Af en toe zul je een gesprek hebben met mensen uit het veld. Maar je mag nooit op de stoel van de be- stuurder zitten.” Hij zou willen dat meer advocaten zich beschikbaar zouden stellen voor functies buiten hun werk. “Je doet iets terug en je wordt er beter van.” De Gaay Fortman is wat dat betreft hoopvol: “Je ziet dat veel jonge advocaten zich inzetten voor cul- turele instellingen en goede doelen.” • Marry de Gaay Fortman (Houthoff) William Schonewille (BarentsKrans)