Mr.

MR. 5 2021 / 65 deals UNIVERSAL MUSIC GROUP GAAT NAAR DE AMSTERDAMSE BEURS relatie snel verder gegroeid en hebben we steeds het vertrouwen van UMG gekregen. Ook volgend jaar verwachten wij overigens dat het druk zal blijven op de kapitaalmarkt, ondanks dat we momenteel een dipje zien. De voorbereiding van een beursgang is relatief lang en we kunnen dus nu al zeg- gen dat de pijplijn voor 2022 behoorlijk vol zit. Wij zien steeds meer niet-Nederlandse bedrijven die voor Eu - ronext Amsterdam kiezen, zoals we eerder dit jaar ook hebben gezien met de IPO van Allfunds, waar wij ook optraden als issuer counsel. Dat is deels te danken aan macro-economische ontwikkelingen zoals Brexit, maar ik denk dat het ook een groot compliment is aan de Amsterdamse beurs, die de laatste jaren erg goed heeft ingespeeld op ontwikkelingen en goed heeft geluisterd naar de wensen van beurskandidaten.” Universal Music Group, de grootste platenmaat- schappij ter wereld, is naar de Amsterdamse beurs gegaan. Het Franse Vivendi had 70 procent van de aandelen van Universal Music Group (UMG). Daar- van houdt het 10 procent en de resterende 60 pro- cent brengt het naar Euronext in Amsterdam. Adviseurs Universal Music Group : Freshfields Bruckhaus Deringer (Amsterdam: Dirk-Jan Smit, Hanneke Rothbarth, Zach Truscott, Mark Maarschal - kerweerd, Maxine Lemstra, Nayoung Kwon, Lasse de Vooght, Iskander Ong, Brechje Nollen, Babette Koning, Pam Hufman, Eelco Van Der Stok, Daan Van Schaik, Michael Broeders, Hakan Gargili, Annemarie van der Does Vos, Mark Egeler; New York: Sebastian Fain, Pam Marcogliese) Adviseurs Vivendi SA : Loyens & Loeff (Michel van Agt, Bastiaan Cornelisse, Martijn Schoonewille, Marcel Buur, Rik Walschot, Dynah Dettingmeyer, Stijn Werdmölder, Jeannette van Rees, Maureen te Poel, Gerjan van Eijk, Sandrine Lekkerkerker) Dirk-Jan Smit, dealmaker voor Freshfields Bruck - haus Deringer : “Een beursgang van deze grootte in Nederland is natuurlijk sowieso speciaal, en al hele - maal omdat het om een internationaal bedrijf gaat met sterke Amerikaanse wortels − de omgekeerde route zien wij veel vaker. Gedurende het proces was er sprake van een verkoop van een deel van het door Vivendi gehouden belang in UMG. Rekening houdend met verschillende transactiestructuren en de regule - ring in de verschillende betrokken jurisdicties, werd van ons een hoge mate van flexibiliteit verwacht en perfecte communicatie tussen de teams in Nederland en de Verenigde Staten. Als issuer counsel waren wij uiteraard verantwoordelijk voor het pros - pectus en alle documentatie die benodigd is voor een IPO. Daarnaast was het een grote uitdaging om het gehele management klaar te stomen voor ‘het leven als beursgenoteerde Nederlandse vennootschap’, en de relatie met de aandeelhouders te bewaken en in goede banen te leiden.” Hanneke Rothbarth, dealmaker voor Freshfields Bruckhaus Deringer: “De relatie met onze cliënt, Universal, is een schoolvoorbeeld van de strategie van Freshfields, waarbij wij met onze brede spreiding, zowel geografisch als wat juridische specialiteiten betreft, cliënten overal ter wereld kunnen bedienen. In dit geval begon de relatie met advisering rond mededinging en foreign investment – problematiek die steeds belangrijker en ingewikkelder wordt voor cliënten met een global footprint. Van hieruit is de DOKTERSBOEKER HAALT HONDERD MILJOEN EURO OP ner de onderhandelingen met een aantal grotere investeerders als vertegenwoordigers van alle aandeelhouders. De documentatie is dan ook expres meer op internationale dan op Nederlandse leest geschoeid. Een bijzonder moment is dan altijd de eerste keer dat de onderhandelde transactiedocumentatie met de vertegenwoordigers naar alle aandeelhouders wordt gestuurd ter goedkeuring. Door een soepele en efficiënte samenwerking met de vertegenwoor - digers waren er daardoor slechts minimale aanpas - singen nodig om over te gaan tot tekenen.” Docplanner, een snelgroeiend bedrijf op het ge - bied van online doktersboekingen, heeft hon - derd miljoen euro opgehaald in een zogenoemde Series-F financieringsronde geleid door Gold - man Sachs, One Peak, Target Global en PITON Capital. Het bedrijf, opgericht in Polen met een Nederlandse topholding, verwerkt inmiddels ze - ven miljoen boekingen per maand en bedient daarmee ruim 65 miljoen patiënten. Adviseurs Docplanner : NautaDutilh (Ruud Smits, Jeanine Evertse, Florine Kuipéri, Frans Ruijs) Ruud Smits, dealmaker voor NautaDutilh : “Sinds de oprichting van Docplanner zijn er verschillende investeringsrondes geweest om het bedrijf te laten groeien naar de marktleider die het nu is. De eerdere financieringsrondes hebben er - voor gezorgd dat Docplanner momenteel tientallen aandeelhouders heeft die in diverse jurisdicties zijn gevestigd. Het bijzondere aan deze transactie met een dergelijk aandeelhoudersbestand is dat elke additionele jurisdictie bepaalde juridische wensen en tegelijkertijd complexiteit meebrengt. Het bij el - kaar brengen van al die juridische wensen waarmee elke jurisdictie akkoord is, is een mooi resultaat voor de cliënt. Onze toegevoegde waarde lag verder in ons trackrecord van financieringsrondes, waarin wij legio ondernemingen en investeerders hebben geadviseerd vanaf de Seed-financieringsronde tot en met een exit door middel van verkoop, beursgang en tegenwoordig ook via DeSpac- transacties.” Frans Ruijs, dealmaker voor NautaDutilh : “Docplanner heeft er in 2016 voor gekozen om zijn topholding in Nederland te vestigen en daarmee ook alle investeringen en governance via Nederland te laten lopen. De in Nederland gevestigde vennoot - schap is de voornaamste reden voor Docplanner geweest om op de documentatie Nederlands recht van toepassing te verklaren. Naast het Nederlandse aspect had de deal ook een hoog cross-border gehalte wegens het uit diverse jurisdicties bestaande aandeelhoudersbestand. In deze transactie voerden wij namens Docplan - Dirk-Jan Smit Ruud Smits Hanneke Rothbarth Frans Ruijs