MR. 2 2023 / 51 deals TRIMAS CORPORATION NEEMT VERPAKKINGSBEDRIJF AARTS OVER de uiteindelijke bieding eveneens voldoet aan de verwachtingen van een Nederlandse verkoper. Je moet zorgen dat cliënt comfortabel is en dat genoemde verschillen niet resulteren in complicaties gedurende het proces of daarna. Dat vergt wederzijds vertrouwen en maakt dat je als adviseur echt waarde kunt toevoegen.” Het Amerikaanse beursgenoteerde TriMas Corporation neemt verpakkingsbedrijf Aarts Packaging over van investeerder Berk Partners en het Aarts management. Aarts Packaging is opgericht in 1943 en produceert jaarlijks zo’n 270 miljoen verpakkingsproducten voor de beauty- en luxurymarkten. Adviseurs TriMas Corporation: Bird & Bird (Laurens Linnewiel, Jephta Zantinge, Hanneke Senden, Matteo Stainer, Pauline Toet) Adviseurs Berk Partners: AKD (Lennart Crain, Jurriaan Puijpe), MP Corporate Finance (Markus Wildmoser) Laurens Linnewiel, dealmaker voor Bird & Bird: “Bird & Bird heeft een langdurige cliëntrelatie met TriMas en heeft TriMas eveneens geadviseerd in andere overnames in Europa, waaronder de overname in 2020 door TriMas van Affaba & Ferrari, een in Italië gevestigde ontwerper en fabrikant van technische doppen en sluitingen voor aseptische dranken en industriële toepassingen. De overname van Aarts Packaging was een typische mid-market M&A deal waarbij TriMas uiteindelijk als koper is geselecteerd na het doorlopen van een controlled auction proces. Er bestaan uiteraard verschillen tussen controlled auctions in de Verenigde Staten en Europa; onder meer rond de transactiedocumentatie, maar ook in de van toepassing zijnde medezeggenschapstrajecten. Het is interessant om een Amerikaanse cliënt als TriMas te adviseren over zaken zoals koopprijsmechaniek en de wijze waarop bepaalde disclosures de garanties kwalificeren, juist als deze fundamenteel afwijken van het mechaniek waaraan zij gewend zijn. Deze verschillen maken dat je de cliënt echt moet meenemen in een dergelijk proces, zodat Laurens Linnewiel PRODUCENT VAN MYCELIUMPRODUCTEN NEEMT BRANCHEGENOOT OVER schimmeldraden afkomstig van paddenstoelen. Lambert Spawn Europa exploiteert een ultramoderne productiefaciliteit voor champignonbroed.” Jos Somers, dealmaker voor NautaDutilh: “Ecovative is naar ons verwezen door een Amerikaans advocatenkantoor, waar we vaak mee samenwerken. We werken als kantoor veel voor innovatieve groeibedrijven, met name als daar een internationaal aspect aan zit. Zo stonden we onlangs bijvoorbeeld ook Ginkgo Bioworks bij in de acquisitie van Dutch DNA Biotech. Die expertise en het feit dat wij vanuit onze kantoren in New York en de Benelux een gestroomlijnde service kunnen bieden geeft voor cliënten en hun Amerikaanse advocaten vaker de doorslag om met ons te werken. De avond voor de closing van deze transactie was onze jaarlijkse Tree Lighting-party in New York. In de VS is het ontsteken van de lichtjes in de kerstboom op Rockefeller Plaza de traditionele start van het Holiday Season en vanuit ons kantoor hebben we hier een uniek uitzicht op. De mensen van Ecovative konden hierbij aanwezig zijn – tot op dat moment hadden we ze alleen nog online gezien en gesproken. Zeker bijzonder om met uitzicht op de Rockefeller tree (alvast) het glas te kunnen heffen!” Ecovative, een van ’s werelds grootste producenten van myceliumproducten, neemt branchegenoot Lambert Spawn Europe over. Ecovative vergroot daarmee de productiecapaciteit van bijvoorbeeld champignonverpakkingen, lederachtig textiel en high-performance foams aanzienlijk. Adviseurs Ecovative: NautaDutilh (Rebecca Runa Pinto-Noome, Ruud Smits, Jos Somers, Thomas Castermans, Rob Heslenfeld, Yassir Zuidi, Wijnand Bossenbroek, Celine Houwen, Leanne Meurs, Jeroen Boelens, Fleur Folmer, Jesper Vrielink, David Wumkes, Ramon Pop, Boris Andriessen, Youri Jansen, Martijn Vreuls, Peter Vogels, Daniel Kuiper, Inger van Dijkman, Nina Kielman, Pedro Paraguay, Alissia Sudibyo, Beike Baaijens, Rema Tewarie, Jasmijn van Koetsveld, Arjen Praat, Esther Talal, Eva Reinders, Mariska Kamta) Adviseurs Lambert Spawn Europe: Valegis Advocaten (Tim van der Maas, Mitchell van den Barselaar en Julia Mascini) Rebecca Pinto, dealmaker voor NautaDutilh: “Met deze transactie zet Ecovative voor het eerst voet op Europese bodem. Onze teams in New York en de Benelux treden regelmatig gezamenlijk op voor Amerikaanse partijen die in de Benelux willen investeren. Omdat we al vroeg in het proces betrokken waren, konden we actief met Ecovative meedenken over de juiste structuur voor deze transactie. Denk aan de keuze tussen bijvoorbeeld een asset- of een share-deal in combinatie met verschillende andere soorten overeenkomsten tussen de koper en verkoper om een grensoverschrijdende samenwerking te kunnen optimaliseren. Een uitgebreid juridisch due diligence onderzoek naar de business van Lambert Spawn Europa was ook onderdeel van het advies. Interessant was dat het bij deze deal om vrij technische materie ging. Ecovative is namelijk een van de grootste producenten van myceliumproducten – mycelium is het netwerk van Rebecca Pinto Jos Somers
RkJQdWJsaXNoZXIy ODY1MjQ=