Mr.

MR. 4 2023 / 49 deals GROOTSTE BAKKERIJ TER WERELD KOOPT NEDERLANDSE STARTUP normen en gebruiken in deals. Dit maakte onze rol veelzijdig en uitdagend, en niet beperkt tot alleen de juridische advisering. Werken met internationale partijen gaat altijd gepaard met typische uitdagingen. Geregeld zijn buitenlandse cliënten minder bekend met de mechanismen en gebruiken in Nederlandse M&A-transacties en bijvoorbeeld de bijkomende fiscale vraagstukken, maar er zijn ook praktische uitdagingen. Het tijdsverschil tussen Nederland en Mexico-Stad, waar koper gevestigd is, is momenteel acht uur. Dit betekent dat een normale werkdag in Nederland ongeveer eindigt wanneer die van hen net begint. Buitenlandse ‘first-timers’ vinden ons gebruik om geldstromen via een notaris te laten lopen ook altijd erg spannend. Op de een of andere manier werkt het goed als we zeggen dat de notaris benoemd is door de koning.” Het Mexicaanse Grupo Bimbo, de grootste producent van deegwaren ter wereld, neemt de Nederlandse startup Zero Carb Company over. Zero Carb is actief in de ontwikkeling van glutenvrij en koolhydraatvrij brood. Adviseurs Corporativo Bimbo de SA de CV: deBreij (Maurice Dudink, Tim Schnezler, Anne van Heck) Adviseurs Zero Carbs Company BV: Vesper Advocaten (Vincent Wismans, Han Kalule) Maurice Dudink, dealmaker voor deBreij: “Grupo de Bimbo is een beursgenoteerd Mexicaans bedrijf. Je zou daar wellicht nogal ‘corporate’ gedrag verwachten maar het venture-team, waar wij mee te maken hadden, is dat niet. Dit team zoekt naar eigenschappen die ook duidelijk herkenbaar waren in het target: functioneel, duurzaam en experimenteel. Het meest bijzondere aan deze deal was dus de samenkomst van diverse werelden: Mexico, een echt Hollands target, corporate, venturing en natuurlijk échte bakkers. Bijzonder was verder dat het ‘recept’ − of het ‘IE’ zo je wilt − een cruciaal onderdeel van het target vormde, nog veel meer dan in de gemiddelde M&A-transactie. Wij waren de advocaat van de investeerder; het contact is ontstaan via een corporate finance adviseur die ik twee jaar geleden tijdens een werktrip naar New York gesproken heb. Die manier is natuurlijk bijzonder, omdat het haast onmogelijk leek dat er zo’n mooie cliënt kwam aanwaaien naar aanleiding van een tripje twee jaar geleden, waarbij we hen niet eens bezocht hadden. Helaas hebben we de cliënten vervolgens niet live ontmoet. Overleggen via digitale platforms zoals Microsoft Teams is nu de norm geworden. Desondanks blijft het bijzonder wanneer alle puzzelstukjes op hun plaats liggen, de notariële akten worden gepasseerd en iedereen blij is met het resultaat en jouw bijdrage als adviseur daaraan, dus de closing zullen we ook maar noemen. En we zijn ervan overtuigd dat we op een later tijdstip nog het glas kunnen heffen met onze cliënt op deze deal, of dat nu in Amsterdam of Mexico-Stad is!” Tim Schnezler, dealmaker voor deBreij: “Grupo de Bimbo deed voor het eerst een deal in Nederland en was dus logischerwijs niet heel bekend met de Europese en Nederlandse AEGON KOOPT CLO-PLATFORM VAN NIBC recht. Daarnaast is toezichtregelgeving in Nederland van toepassing op NIBC en Aegon en zijn de CLOs onderhevig aan Europese regelgeving zoals de Securitisation Regulation. Ook de MiFid speelde een rol in de analyse. De transactiestructuur moest kortom voldoen aan alle regelgeving die van toepassing is en aan het begin van het proces was er een periode van een aantal maanden waarin de analyses over mogelijke transactiestructuren zijn uitgewisseld tussen partijen. Natuurlijk moest de deal ook voldoen aan de commerciële verwachtingen van de koper en de verkoper. Al deze aspecten hebben ertoe geleid dat er een complexe maar effectieve transactiestructuur is ontwikkeld. De deal kende vele bijzondere momenten. Intensieve fysieke onderhandelingen die leiden tot een voor beide partijen tevredenstellend resultaat zijn en blijven bijzonder. De intensieve onderhandelingen in april culmineerden in signing van de SPA op de avond van Koningsnacht, een memorabel moment om meerdere redenen!” Aegon heeft het platform voor zogenaamde Collateralized Loan Obligations (CLOs) van NIBC, met bijbehorend team en 1,2 miljard euro assets, overgenomen. Het platform met verpakte bedrijfskredieten onder de naam North Westerly CLO kan onder de vlag van Aegon Asset Management verder groeien. NIBC gaat zich verder richten op het verstrekken van leningen met onderpand. Adviseurs Aegon Asset Management: Cadwalader, NautaDutilh (Ruud Smits, Nico Blom, Sanne Mesu, Terrence Dom, Eva van Rooijen) Adviseurs NIBC Bank NV: Clifford Chance (Jeroen Thijssen, Julia Tsybina, Kate Wilson, Robin Traas, Sophie Riemer, Leen Kranenburg, Pascal Borsje, Jemma Dick, Kritika Vidyarthi, Jessica Littlewood, Robert Villani, Andrew Nelson, Philip Angeloff, Jeff Berman, Alistair Woodland, Florence Wong, Merle van den Berg, Mark-Jan Arends, Jurre Jurriëns, Jurgen van der Meer, Michiel Sunderman, Arthur Jeffrey, Simon Corzberg, Eli Bursky) Jeroen Thijssen, dealmaker voor Clifford Chance: “Deze verkoop was complexe materie. De overeenkomsten met betrekking tot de CLOs worden beheerst door Engels recht, terwijl de uitgevende instellingen onder de CLOs Ierse special purpose vehicles zijn. De verkoper en de koper zijn Nederlandse vennootschappen en de transactie wordt beheerst door Nederlands Maurice Dudink Jeroen Thijssen Tim Schnezler

RkJQdWJsaXNoZXIy ODY1MjQ=