MR. 5 2023 / 39 deals NIBC-TEAM GAAT ZELFSTANDIG VERDER VIA SPIN-OUT invalshoeken noodzakelijk is: denk aan ondernemingsrecht, regulatoir toezicht, arbeidsrecht en fiscaliteit. Bovendien is het cruciaal dat het team van advocaten en fiscalisten nauw samenwerkt om de doelen van de betrokken partijen te realiseren. Gezien het unieke profiel van Loyens & Loeff: onze sterke sectorfocus voor ‘fondsen/private equity’ en onze multidisciplinaire aanpak, zijn wij − voor zover bekend − betrokken geweest bij alle Nederlandse spinouts. Dat is niet onopgemerkt gebleven in de markt, en zo is het Pontex-team bij ons terechtgekomen.” Onder de naam Pontex Investment Partners gaat het investeringsteam van NIBC zelfstandig verder. Het Pontex-team neemt, samen met CommonWealth Investments als grootste investeerder, de bij NIBC opgebouwde portefeuille van dertien minderheidsinvesteringen over. Door het aantrekken van nieuw kapitaal groeit Pontex verder naar een totale omvang van circa 250 miljoen euro; bijna een verdubbeling van haar activiteiten. Adviseurs Pontex Investment Partners: Loyens & Loeff (Antoinette van der Hauw, Joep Ottervanger, Sebastiaan Verkerk, Konstantina Antoniou, Gearte Sijens, Maureen te Poel, Youssef el Harchaoui, Robert Veenhoven, Matthijs Ravensbergen, Emilie Meeùs, Yannick Geryszewski, Roderik Boogaard, Marjolein Rekelhof, Mike Rib, Reinier Voskamp, Kim Lucassen, Nina Orlic), NautaDutilh, JB Law Antoinette van der Hauw, dealmaker voor Loyens & Loeff: “Een spinout omvat de verzelfstandiging van een binnen een financiële instelling opererende private equity divisie. In dit specifieke geval heeft het vertrekkende team, Pontex Investment Partners − voorheen NIBC Investment Partners − in het kader van de verzelfstandiging een eigen fondsbeheerder en bijbehorend fonds opgezet, waarmee de private equity portfolio van NIBC Bank is aangekocht. Interessant om te vermelden is dat Pontex Investment Partners gelijktijdig een tweede fonds heeft opgezet met dezelfde investeerders, om in de toekomst ook nieuwe investeringen te kunnen doen. Wij traden op voor Pontex Investment Partners, het team dat voorheen verantwoordelijk was voor de private equity investeringen van NIBC Bank. Het is mooi om te zien als alle aspecten van een spinout-transactie samenkomen en alle betrokkenen tevreden zijn met het resultaat. Met name voor onze cliënten is het een belangwekkend moment, aangezien zij vanaf de dag van de spinout zelfstandig doorgaan. Bijzonder om de cliënten in deze voor hen zo belangrijke fase bij te kunnen staan.” Sebastiaan Verkerk, dealmaker voor Loyens & Loeff: “Wij hebben het Pontex-team begeleid met het opzetten van hun eigen fondsbeheerder, het oprichten van voornoemde fondsen en het aankopen van de private equity portfolio van NIBC Bank. Een spinout is een complex proces waarbij deskundigheid vanuit verschillende Antoinette van der Hauw Sebastiaan Verkerk PRIMEUR: DIGITALE GREEN BOND UITGIFTE ABN AMRO vertaalslag te kunnen maken. Omdat dit type deal in Nederland nog grotendeels onontgonnen terrein is, was deze exercitie zeer leerzaam en interessant. Bovendien is de deal tot stand gekomen na een fantastische samenwerking tussen verschillende disciplines en het is mooi dat hiermee de weg is vrijgemaakt voor meer digital green bonds deals.” ABN AMRO Bank heeft onlangs met succes 5 miljoen euro opgehaald door middel van een digitale uitgifte van groene obligaties, waarbij gebruik is gemaakt van de schalingstechnologie van Polygon op het -netwerk. De groene obligatie werd uitgegeven via Tokeny, een infrastructuurplatform dat gebruikmaakt van Polygon om financiële instellingen in staat te stellen effecten en financiële instrumenten uit te geven en te beheren. Adviseurs ABN AMRO: Clifford Chance (Dewi Walian, Jurgen van der Meer, Marina Sarkisjan) Dewi Walian, dealmaker voor Clifford Chance: “Dit is de eerste deal in zijn soort in Nederland. Het opstellen, plaatsen en documenteren van de bond was een volledig digitaal proces, waarbij het eigendom op de blockchain is vastgelegd in de vorm van tokens waartoe de investeerder toegang verkreeg na betaling voor de bond. Vesteda heeft de eerste digital green bond in Nederland op de publieke blockchain van Polygon uitgegeven, waarbij ABN AMRO een prominente rol heeft vervuld als arrangeur voor Vesteda en als tokenisation agent, registrar, wallet provider en placement agent. ABN AMRO heeft de uitgifte van de digital bond begeleid en bewaart de unieke sleutel van de digitale portemonnee die toegang verstrekt tot de digital bond voor de investeerder. ABN AMRO is hiermee in staat digitale custody aan te bieden voor institutionele klanten. De opbrengst van de transactie zal door Vesteda gebruikt worden voor groene activa, in lijn met het Green Finance Framework van Vesteda. Partijen hebben zich gebogen over de juridische kwalificatie van het schuldinstrument en de technische aspecten werden tot in de puntjes in kaart gebracht om de juridische Dewi Walian
RkJQdWJsaXNoZXIy ODY1MjQ=