MR. 6 2023 / 41 deals AMERIKAANSE INVESTEERDER TOWERBROOK NEEMT TEAM EIFFEL OVER derhandeling. En dat waren nogal wat mensen. We kwamen samen in een van de grootste kamers op het kantoor van Simmons & Simmons, de advocaat van Gilde Equity Management, in Amsterdam. De onderhandeling duurde de hele dag, en het was een enorme drukte, maar het was wel een succes. Kort daarna bereikten de koper en verkoper een deal op hoofdlijnen.” De Amerikaanse investeerder Towerbrook neemt een meerderheid van Team Eiffel over, het van oorsprong Arnhemse bedrijf dat juristen, consultants en bedrijfskundigen detacheert. Gilde Equity Management blijft mede-eigenaar. Met Towerbrook als aandeelhouder wil Team Eiffel onder meer uitbreiden in Duitsland en België. Adviseurs Towerbrook Capital (Joseph Knoll): Loyens & Loeff (Roel Fluit, Michel van Agt, Femke van de Hoef, Iman Smit, Louis Lutz, Sandrine Lekkerkerker, Charlotte Rozendaal, Sarah Zanou, Klaas Wiersma, Selke van Velthoven), Goodwin, RBC, 1602 Corporate Finance, Roland Berger, Alvarez & Marsal Adviseurs Team Eiffel: Simmons & Simmons (Leo Verhoeff, Elise Boehmer, Emile Remarque, Corinna Reinhardus, Laurie Kuijpers, Juliet Meijer, Ivo van Dijk, Emrecan Karacaoglu, Koen Platteau), EY, BCG, Citi Femke van de Hoef, dealmaker voor Loyens & Loeff: “De verkoper van de aandelen, Gilde Equity Management, blijft aan als minderheidsaandeelhouder, naast het managementteam van Team EIFFEL. Dat zorgde voor een andere dynamiek dan bij een aankoop waarbij bijvoorbeeld alleen het management doorrolt in de nieuwe acquisitiestructuur. Zowel de verkoper als de koper waren en zijn ook erg gefocust op de toekomstige samenwerking. Bij deze deal adviseerden we onder andere over het traject met de ondernemingsraad en de bijzonderheden ten aanzien van de wetgeving rondom de structuurvennootschap, aangezien Team EIFFEL een vennootschap is waarop het structuurregime van toepassing is. Daarnaast adviseerden we over de financiering en assisteren wij vanuit ons notariaat bij het opzetten van de acquisitiestructuur en de doorrol van Gilde Equity Management en het managementteam. Omdat Towerbrook Capital Partners vaak investeert in Europese vennootschappen, is het ook goed te merken dat zij gewend zijn aan de Nederlandse cultuur en bijvoorbeeld de Nederlandse governance van vennootschappen. Vlak voordat een deal op hoofdlijnen werd bereikt werden alle adviseurs van Towerbrook Capital Partners en Gilde Equity Management gevraagd om bij elkaar te komen voor de on- Femke van de Hoef DE FRANSE BBL GROUPE KOOPT EXPEDITEUR VN LOGISTICS partijen en adviseurs een feestelijk moment, waarbij ook kan worden vooruitgekeken naar de business opportunities die Share Logistics en VN Logistics gezamenlijk in het verschiet hebben liggen.” De Franse logistiekonderneming BBL Groupe neemt via haar Nederlandse dochterbedrijf Share Logistics het Nederlandse VN Logistics over, een expediteur voornamelijk actief in lucht- en zeevracht. Groupe BBL is een wereldwijde groep van supply chain dienstverleners die wereldwijd ruim 2.000 medewerkers in dienst heeft en ruim 300.000 m² magazijnruimte exploiteert. Adviseurs BBL/Share Logistics BV (Tristan Bierenbroodspot): HVG Law (Sijmen de Lange, Joram van den Berg, Anne van Gerwen, Tim Groeneweg, Damian van Veen, Laila Berrich, Davey Herfst, Youri Breure, Misha Lutje Beerenbroek, Wouter Jans, Thérèse Fraai, Charlotte Jonkers, Sandra van Loon-Vercauteren, Marita Contant, Quinty Schinkel), EY Tax Adviseurs VN Holding BV: Pellicaan Advocaten (Juriaan Maccow, Femke Schouten), Mazars (Jeroen Baartman, Pelle Massink, Aron de Jong) Sijmen de Lange, dealmaker voor HVG Law: “Beide partijen hebben voorafgaand aan de transactie al in diverse projecten met elkaar samengewerkt. De business rationale voor deze transactie was voor beide dus al duidelijk. Desalniettemin blijft een goed financieel, fiscaal en juridisch due diligence-onderzoek dan een must. HVG Law was hiervoor, in samenwerking met EY Tax, vanaf het begin van deze transactie betrokken. Als trusted advisor van Share Logistics was het onze rol om Share Logistics juridisch advies te geven bij deze strategische transactie. Onze relatie gaat al jaren terug, naar het moment dat Share Logistics begon met haar buy-and-build strategie. Op deze manier heeft Share Logistics zich verder ontwikkeld tot een wereldwijd opererende speler op het gebied van supply chain services. Dat de relatie tussen Share Logistics en HVG Law ook na de overname door het Franse Groupe BBL eind 2022 nog blijft voortbestaan, laat goed de kracht van onze relatie zien. De closing was bijzonder, omdat alles dan samenkomt. Alle afspraken zijn dan finaal en met het passeren van de akte voor de aandelenoverdracht is het voor de betrokken Sijmen de Lange
RkJQdWJsaXNoZXIy ODY1MjQ=