MR. 2 2024 / 45 deals DUITS WARMTEPOMPENBEDRIJF NEEMT NEDERLANDSE BRANCHEGENOOT OVER onderzoek tot en met de closing, en dus ook bij alles er tussenin. Dat is niet alleen juridisch van aard, maar ook strategisch – en het leuke van M&A-werk is dat je steeds weer een nieuwe industrie leert kennen. Hoewel een cliché: ook deze deal was weer anders dan alle anderen. Een bijzonder moment was de fysieke onderhandeling op Schiphol − post-corona toch nog betrekkelijk uniek − waarbij nog eens duidelijk werd wat de toegevoegde waarde is van een ontmoeting in persoon boven de inmiddels standaard virtuele vergaderingen.” Het Duitse Cordes & Graefe, groothandel in onder meer sanitair en warmtepompen, neemt via zijn Nederlandse dochter Plieger branchegenoot Ambrava over. Dit Nederlandse bedrijf is exclusief importeur en distributeur van Samsung warmtepompen, airconditioners en ventilatiesystemen in de Benelux. Adviseurs Cordes & Graefe: Houthoff (Bram Caudri, Ivar Brouwer, Jasmijn Harms, Dyoerdt Alkema, Noah Graves, Zinke Lansink, Jeroen van Mourik, Diede van der Voort) , Van Bael & Bellis (Michel Bonne, Andreas Wuylens, Jens Westerwoudt) Adviseurs Ambrava: NautaDutilh (Harm Kerstholt, Lisa Schoenmakers, Ernst van de Luijtgaarden, Lot Tutein Nolthenius), ABN AMRO Bram Caudri, dealmaker voor Houthoff: “Het betrof de koop van een Nederlandse moedervennootschap, met onder andere een Belgische dochtervennootschap, door een Duitse koper van een Nederlandse verkoper. Die samenloop zorgde voor een bijzondere dynamiek. In transacties waarin verschillende partijen uit verschillende landen een rol spelen ligt er extra nadruk op onze taak om de cliënt te adviseren over, en te begeleiden bij, de juridische en praktische aspecten van een transactie naar Nederlands recht. Bijvoorbeeld rond de rol van de Nederlandse notaris bij een aandelenoverdracht, maar ook met betrekking tot de rol van een ondernemingsraad of van vakbonden en de SER. Maar natuurlijk speelt ook mee dat Duitse en Belgische partijen gewend zijn om anders zaken te doen dan Nederlandse partijen. Dat maakt het ook extra interessant, en we zijn er aan gewend want er zijn maar weinig transacties waar geen internationale partij bij betrokken is. En de prettige en vertrouwde samenwerking met NautaDutilh voor de verkopers en met Van Bael & Bellis als local counsel voor het Belgische deel van de transactie, maakte dat het uitstekend is gelukt om de partijen bij elkaar te brengen en houden. Wij stonden de cliënt bij in het volledige overnameproces, van het juridisch due diligence Bram Caudri CARVE-OUT TRANSACTIE IN DE TECHNOLOGIESECTOR deze twee partijen bestond dus al veel vertrouwen en bekendheid met de business. Het was voor ons adviseurs soms best aanpoten om de zeer technische discussies te kunnen volgen en daar een juridische analyse op los te laten (zoals ten aanzien van het intellectueel eigendom zoals hiervoor al genoemd), maar uiteindelijk zorgde dat er wel voor dat de deal sneller gedaan kon worden. Doordat er sprake is van een carve-out zullen partijen ook nog een periode na closing moeten samenwerken om de integratie goed te laten verlopen; de onderhandelingen over dergelijke transitional services agreements zijn altijd erg interessant in een carve-out scenario.” Het Nederlandse Foodmate, een portfoliobedrijf van investeerders Carlyle en Warburg Pincus dat weeg-, sorteer- snij- en uitbeentechnologieën voor gevogelte ontwikkelt, neemt branchegenoot Barth Industrial Automation over. Met de overname wordt het technologieaanbod vergroot en worden de services voor geïntegreerde productielijnoplossingen uitgebreid. De overname versterkt ook de ontwerp- en ontwikkelingscapaciteiten van Foodmate’s kernproducten. Adviseurs Foodmate BV: NautaDutilh (Rebecca Pinto, Annefleur van Oel, Jos Somers, Twan Hamers, Pedro Paraguay, Nick Roovers, Florine Kuipéri, Ramon Pop, Fleur Terlouw, Peter Vogels, Sophie Schouten) Adviseurs Barth International: AKD (David Molenaar) Rebecca Pinto, dealmaker voor NautaDutilh: “Dit betrof een carve-out transactie in de technologiesector, hetgeen altijd verschillende juridische uitdagingen meebrengt. De voornaamste uitdaging hier was om goed te begrijpen welk intellectueel eigendom bij Barth Industrial Automation lag en welk bij de verkopers, met name ten aanzien van de software. Als adviseur van Foodmate waren we betrokken bij het uitonderhandelen van de transactiedocumentatie, het uitvoeren van een due diligence onderzoek op de target en het coördineren van het proces richting closing. Foodmate is onderdeel van de Duravant groep, die bestaat uit meerdere operationele vennootschappen en is een portfolio onderneming van Carlyle en Warburg Pincus. Foodmate en Duravant zijn naar ons verwezen door een Amerikaans advocatenkantoor, waar we regelmatig mee samenwerken. We werken als kantoor veel voor Amerikaanse private equity ondernemingen en zijn dus goed op de hoogte van de wensen en werkwijze van dit specifieke type cliënt. Die expertise en het feit dat wij vanuit onze kantoren in New York en de Benelux in beide tijdszones geïntegreerde teams kunnen bieden geeft voor cliënten en hun Amerikaanse advocaten vaak de doorslag om met ons te werken. Foodmate en Barth Industrial Automation zijn al vijftien jaar lang strategische partners. Tussen Rebecca Pinto
RkJQdWJsaXNoZXIy ODY1MjQ=