Mr.

Mr. 6 2018 / 51 DOOR MICHIEL ROHLOF DEAL PARTIJEN ADVISEURS Investeerder CNBB Ventures neemt Add to Favorites over, een Nederlands bedrijf actief op het gebied van ‘marketing automation’ en e-mail marketing. CNBB Ventures (Lucas Brentjes) deBreij (Joris Boon, Lynn Bekker), Deloitte (Roel Vermeulen) Add to Favorites (Joris de Bruijne) Wijn & Stael (Humphrey Lakens, Stefan Hoeben) DEAL PARTIJEN ADVISEURS Axel Johnson, een Zweedse industriële groep die bedrijven verwerft en ontwikkelt in strategische nichemarkten, neemt het Nederlandse REMA over, leverancier van hijs- en hefgereedschap. Axel Johnson International AB AKD (Lennart Crain, Nick Hessing, Ivo Vreman, Annette Zwart, Cathelijn Frederiks, Carmen Hermes, Mirte van Veen), Grant Thornton CSC Investment BV Loyens & Loeff (Herman Kaemingk, Lisanne Bakker, Pauline Waalkens, Narda Kooij), Oaklins WILT U DEALS MELDEN? MAIL AAN DEALS @MR-MAGAZINE.NL HERSTRUCTURERING TELECOMBEDRIJF OI Het Braziliaanse telecombedrijf Oi, een van ’s werelds grootste tele- comdienstverleners, heeft een omvangrijke wereldwijde herstructure- ring afgerond. Het betreft de grootste herstructurering van schuld ooit in Latijns-Amerika. Adviseurs Portugal Telecom International Finance BV: De Brauw Blacksto- ne Westbroek (Reinout Vriesendorp, Ruud Hermans, Omar Salah, Charissa Veldman, Rosalie Stoter) Adviseurs Oi SA: White & Case, BMA, Loyens & Loeff (Vincent Vroom, Loek Kerstens, Hamza Zourakhti) Adviseurs Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A.: RESOR (Lucas Kortmann, Esther Oppedijk van Veen, Sebastiaan van den Berg) Overige adviseurs: CMS (curator Portugal Telecom International Finance BV), Jones Day (curator Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A.), Allen & Overy (Citicorp Trustee Company Limited), Hogan Lovells (BNY Mellon), Houthoff (International Bondholder Committee) Reinout Vriesendorp, dealmaker voor De Brauw Blackstone West- broek: “Dit was een van de grotere internationale herstructureringen we- reldwijd en de grootste in Zuid-Amerika, waarbij ons land betrokken was via Nederlandse financieringsvehikels met uitstaande obligaties naar buitenlands recht (Engels en Amerikaans). Hierdoor moesten ook die ju- risdicties bij de herstructurering betrokken worden; juridisch, tactisch en strategisch zorgde dat voor tal van bijzonderheden. De Oi groep heeft een schuldenlast van twintig miljard dollar geherstructureerd en ruim zes miljard euro van deze schulden bestond uit obligaties uitgegeven door twee Nederlandse financieringsvehikels. De afstemming van de verschil- lende insolventieprocedures in de betrokken jurisdicties was daarnaast een uitdaging op zich. “Operationeel speelde alles zich af in Brazilië. Daarom was hier een her- structureringsprocedure – een recuperação judicial – geopend. Omdat de aandelen van Oi in New York genoteerd zijn en een deel van de obligaties onder dat recht waren uitgegeven, zijn de Verenigde Staten betrokken door een Chapter 15 procedure. Andere obligaties worden door Engels recht beheerst, zodat in het Verenigd Koninkrijk een erkenningsprocedu- re onder de Cross-Border Insolvency Regulations 2006 nodig was en in Nederland surseance- en later faillissementsprocedures voor de Neder- landse entiteiten. Een complex proces kortom, waarbij veel aandacht uit- ging naar de coördinatie en afstemming van de verschillende procedures. “Litigation maakte ook nadrukkelijk deel uit van het onderhandelingspro- ces. Meest in het oog springend was de uitspraak van de rechtbank Amsterdam van 2 februari 2017, waarin zij blijk gaf de internationale con- text van deze herstructurering en de Nederlandse rol daarbij goed op waarde te schatten. Juist op deze grond wees zij de door de bewindvoer- ders verzochte intrekking van de surseance van betaling en omzetting in faillissement af. “Ook bijzonder waren de mondelinge pleidooien bij de Hoge Raad in de cas- satieprocedure die voor onze cliënte werden gevoerd door Ruud Hermans. Daadwerkelijke pleidooien zijn bij de Hoge Raad sowieso schaars en bij- zonder, maar de opkomst van een groot aantal insolventierechtspecialis- ten voor tal van belanghebbenden in een − volgens de bodes van de Hoge Raad − zelden zo goed gevulde grote zittingszaal van de Hoge Raad gaf deze zaak voor alle betrokkenen nog een extra dimensie.” Omar Salah, dealmaker voor De Brauw Blackstone Westbroek: “In de slotfase vormde de verificatievergadering waarin het Nederlandse ak- koord werd aangenomen nog een memorabel moment, omdat het tot op het laatst spannend bleef of wettelijk vereiste aantallen gehaald zouden worden, terwijl het onderliggende Braziliaanse herstructureringsplan al enige maanden daarvoor was aangenomen en gedeeltelijk al uitgevoerd. Verder gaf de opstelling van het team insolventies van de rechtbank Am- sterdam geregeld blijk het grote belang van deze herstructurering goed in te schatten: men was op cruciale momenten op korte termijn beschik- baar teneinde het proces te faciliteren en daarvoor de noodzakelijke be- slissingen te nemen. “Voor ons als kantoor was dit een uitstekende gelegenheid om diver- se expertises in te zetten, waarbij de breedte en de diepte van onze Fi- nance & Restructuring praktijk tot haar recht kwam. De expertises die De Reinout Vriesendorp Omar Salah