Mr.

Mr. 2 2018 / 37 vennootschap bij betrokken is. De positie van het bestuur is bij een openbaar bod namelijk zo ongeveer altijd in het geding: het is niet zeker dat je als bestuurslid nadien kunt blijven. Bij een openbaar bod speelt de strategie van de onderneming een grote rol. Het is logisch dat de RvB dan een stap terug doet en de nodige ruimte laat aan de RvC. De collegiale verhoudingen tussen bestuur en RvC waren bij deze deal op een gegeven moment zwaar belast. En dan is de vraag: wie beslist er nu over de toekomst van de onderneming? Uiteindelijk heeft de RvC hier de ver- antwoordelijkheid genomen en de knoop doorgehakt.” Maarschalkerweerd: “De RvC en de RvB bleven het oneens en dat leidde in deze uiteindelijk tot een schorsing van het voltallige TMG-bestuur door de raad van commissaris- sen, in het weekend van 5 en 6 maart. Tot op het laatste moment hoopte de RvC dat dat niet nodig zou zijn, maar uiteindelijk zag men het toch als laatste middel om de transactie met Mediahuis en VP Exploitatie door te laten gaan en de onderneming in een rustiger vaarwater te brengen.” EMOTIES Jan Nooitgedagt, waarnemend president-commissaris van TMG, noemde de opstelling van de CEO en CFO“onre- alistisch en niet constructief”. Samen met de andere commissarissen besloot hij ze naar huis te sturen. “Een moedig besluit”, aldus De Boer. “Je weet dat iedereen naar zo’n beslissing zal kijken en een oordeel gaat vellen. Zul- ke beslissingen zijn niet eenvoudig, maar Jan heeft wel de hoofdrol durven nemen.” Roelvink: “Vanaf dat weekend ontstond er wel een collectief vertrouwen tussen Media- huis, VP Exploitatie en TMG: het gevoel dat we allemaal achter een goed verdedigbare beslissing stonden. Daarvoor moesten we het van aannames hebben; je kunt niet in elkaars kaarten kijken. Het wegsturen van de RvB kwam ook voor ons als een veras- sing.” De Brauw: “Het heftigste van deze deal vond ik toch de emoties die er bij kwa- men kijken, het menselijke gedrag in al zijn vormen. Het zijn toch belangrijke posities die op het spel staan en het gaat om de rich- ting van de onderneming inclusief alle journalisten en andere werknemers. Het was een persoonlijke teleurstel- ling dat we de boel niet bij elkaar hebben weten te hou- den en de gevolgen voor de bestuurders niet hebben kun- nen voorkomen.” Kemperink: “Ondanks alle emoties moeten er beslissingen worden genomen en als adviseur zorg je ervoor de discussie tot de kern te brengen en de RvC in staat te stellen een weloverwogen beslissing te ne- men. TMG is in dat opzicht een schoolvoorbeeld van hoe governance in de praktijk moet functioneren.” ONE TIER BOARD Is daarmee ook de business case voor het inhuren van een eigen adviseur door de RvC sterker geworden? De Brauw:“Dat hangt inmijn optiek toch af van de specifieke situatie. Wan- neer de RvC en RvB op één lijn zitten of alleen kleine me- ningsverschillen hebben, kan het juist handig zijn om de- zelfde adviseur te hebben: die kan dan als mediator optreden en beide partijen weer bij elkaar brengen. Wanneer de RvC en RvB standaard een eigen adviseur hebben, wordt er van meet af aan gefocust op de eigen positie, hetgeen juist een escalerend effect kan hebben.” Kemperink:“Het inhuren van eigen adviseurs voor RvB en RvC zou niet tot escalatie be- horen te leiden. Integendeel. Met twee goede adviseurs kun je waar nodig juist de-escalatie bereiken. TMG is daar een voorbeeld bij uitstek van. Wel zien we dat partijen tegen- woordig sneller geneigd zijn om te procederen: dat is opval- lend. Reputaties staan op het spel enmen wil goed voorbe- reid zijn en laten zien dat zorgvuldig gehandeld is. Een financiële adviseur is dan erg belangrijk, en voor de proces- voering is een juridisch adviseur vaak nodig.” Roelvink:“Ik benmede door deze deal eigenlijk vooral enthousiaster geworden voor het one tier bestuursmodel, waardoor je zo’n extreme maatregel als het ontslaan van een bestuur niet nodig zou hebben. Een bestuur waarvan de meerderheid uit non executives bestaat, is voor een bedrijf in een overnamesituatie misschien een beter model. Met name rond transitiemo- menten, belangrijke strategische beslissingen of crisissituaties is het beter een bestuur te hebben dat als het ware boven het dagelijks bestuur staat. Het afgelopen jaar heb ik nog een paar vergelijkbare situaties meegemaakt waarbij een one tier board makkelijker had kunnen opereren.” RECHTSZAAK De beslissing om het bestuur van TMG te schorsen viel bij Talpa uiteraard niet in goede aarde en het bedrijf van John de Mol, bijgestaan door Stibbe, spande een rechtszaak aan bij de Ondernemingskamer. Het zou de laatste ronde in DEAL VAN HET JAAR “HET WAS EEN TELEURSTELLING DAT WE DE BOEL NIET BIJ ELKAAR HEBBEN WETEN TE HOUDEN”