Mr.

Mr. 2 2018 / 39 het overnamegevecht worden. Op 15 maart togen alle betrokkenen en hun adviseurs naar het gerechtshof in Amsterdam. TMG- adviseur Maurice Dudink (Allen & Overy): “De voorzitter van de Ondernemingskamer zei dat hij nog nooit zoveel advocaten bij el- kaar gezien had: de halve Zuidas was uitge- lopen. Bij die zitting lagen alle feiten op ta- fel en het was soms spannend om veel van onze verstuurde e-mails terug te lezen. Het is raar om dan alle correspondentie die eerst zo vertrou- welijk was, nu zo openlijk de revue te zien passeren. Toch was die transparantie in ons voordeel. Zo hebben we al in januari met TMG een planning doorgenomen die reke- ning hield met de regulatoire deadlines waar Mediahuis tegenaan zou lopen. Zodoende konden we ook goed laten zien dat het bewuste telefoontje naar Talpa van Jan Nooit- gedagt op 27 februari, waarin werd bevestigd dat door de problematiek rond dealzekerheid voorrang werd gegeven aan het consortium, in lijn was met wat steeds was be- sproken als een reële planning. Dat telefoontje werd eer- der door Talpa als een machtsgreep afgeschilderd.” De Brauw: “Ik was echt onder de indruk van de professionali- teit, voorbereiding en focus van de Ondernemingskamer. De dossierkennis was uitmuntend en men legde meteen de vinger op de zere plek: hoe kan een partij die slechts 29% van de aandelen heeft dealzekerheid bieden als de concurrent 60% heeft en niet wil verkopen? Wat waren de afwegingen van het bestuur geweest? De vragen die bij iedereen leefden werden allemaal gesteld.” Roelvink: “Bij de Ondernemingskamer kon de familie Van Puijenbroek eindelijk goed uitleggen dat ze het beste voor hadden met TMG, dat voelde bevredigend. Voor de familie was het een puur strategische deal: men wilde het kernbe- drijf repareren en de verkoopprijs was ondergeschikt aan het in goede handen krijgen van het kernbedrijf.” De Boer: “Toch probeerde Talpa steeds een wig te drijven met een hogere prijs, in de hoop dat meer bieden automatisch tot onderhandelingen zou leiden. Men stelde dat het ook hele- maal niet zeker was dat VP nee zou zeggen als de prijs nog hoger zou liggen, maar bij de Ondernemingskamer wist Van Puijenbroek zijn keuze voor Mediahuis goed te onder- bouwen.” Mediahuis-adviseur Jordi Wals (Linklaters): “Na- tuurlijk was John de Mol een bekende naam, maar Media- huis had ook veel goodwill opgebouwd door de successen als eigenaar van NRC. Bijzonder aan de procedure bij de On- dernemingskamer was ook dat alles via Twitter en andere social media live naar buiten gebracht werd. Als advocaat ben je dat niet gewend, maar dit was een zaak die voor een belangrijk deel ook via de media werd gespeeld.” De eisen van Talpa werden uiteindelijk door de Onderne- mingskamer afgewezen en ook Talpa’s verzoek aan de On- DEAL VAN HET JAAR dernemingskamer om een onderzoek te ge- lasten naar het beleid en de gang van zaken van TMG, werd ingetrokken. Roelvink: “De Ondernemingskamer was daar duidelijk in: men geloofde niet dat het toegevoegde waar- de zou hebben. Tijdens de zitting pelde de rechter ieder punt af, zodat er op geen enkel onderdeel nog een basis zou zijn voor een voorziening.” Na de uitspraak stonden alle seinen definitief op groen voor Mediahuis. Een knock-out bod van Talpa was nog mogelijk, maar werd eigenlijk door niemand meer verwacht. De Boer: “Begin december verkocht Talpa het opgebouwde belang aan Me- diahuis en beloofden beide partijen de samenwerking voort te zetten. Ook nu nog zijn we enkele zaken aan het afwikkelen en we merken dat men bij Mediahuis en TMG nog steeds erg blij is dat de deal is gesloten. De stabiliteit is terug, er wordt weer over strategie gepraat, en de deal met Talpa is ook een win-win situatie.” SLAPELOZE NACHTEN De Brauw: “Deze deal stond bol van de bijzondere momen- ten: van de lange aanloop met de price review en het ge- touwtrek om de aandelen van Delta Lloyd en Navitas, tot de schorsing van het bestuur en de zitting bij de Onderne- mingskamer, waardoor ook de litigators van de kantoren erbij betrokken werden. Met name de moeizame relatie tussen de RvB en de RvC hebben bij mij wel tot slapeloze nachten geleid. Wij hebben steeds de vennootschap gead- viseerd, vertegenwoordigd door RvB, RvC of beide, ook richting de bieders. Toen de RvC Guus en Sander had inge- huurd en de RvB ook advies kreeg van Freshfields, leidde dat soms tot gedenkwaardige momenten. Zo kan ik me nog goed herinneren dat Maurice en ik op een bepaald mo- ment bij TMG voor een overleg zaten in een volle zaal met de RvC en RvB en management en hun advocaten. Het duurde niet lang voordat iedereen de zaal had verlaten voor onderlinge ruggespraak en wij daar met z’n tweeën overbleven als advocaten van de vennootschap.” “DIT WAS EEN ZAAK DIE OOK VOOR EEN BELANGRIJK DEEL VIA DE MEDIA WERD GESPEELD”