Mr.

Mr. 2 2018 / 43 Rob Hendriks, dealmaker voor Simmons & Simmons: “Onroerendgoed- transacties vinden tegenwoordig meer en meer in de vorm van aande- lentransacties plaats en niet in de vorm van asset deals . Daar moet bij de documentatie en onderhandelingen dus goed op worden gelet, alleen al vanwege de verschillende fiscale aspecten en koopprijs mechanics . Daarnaast is due diligence op het onroerend goed c.q. de portefeuille en de kwaliteit van de huurovereenkomsten van essentieel belang. “Een complicerende factor werd gevormd door de crossborderaspecten gekoppeld aan deze transactie. De verkoper was een Nederlandse ont- wikkelaar/investeerder en de kopers waren gevestigd in respectieve- lijk Londen en Dubai. Ook de verzekeraar zat in Londen. Daarnaast moest worden gewerkt met een Duitse financierende bank en een Nederlands zekerhedenpakket. Vandaar dat ook onze kantoren in Londen, Frankfurt/ München en Dubai betrokken waren. “Noemenswaardig was verder de indrukwekkende presentatie van de twee hoogwaardige en futuristische gebouwen door RED Company. Dat is het mooie van onroerend goed: het is tastbaar. Daarnaast was de uiteinde- lijke instemming door zowel ASICS als Danone met de voor de transacties zeer belangrijke huurovereenkomsten en daarmee het geven van groen licht voor de koop/verkooptransacties een essentieel moment. De Danone transactie moest in tweeënhalve week rondkomen.” THIEMEMEULENHOFF VERKOCHT De Duitse uitgever Klett Group neemt de Nederlandse educatieve uit- geverij ThiemeMeulenhoff over. Het 225 jaar oude bedrijf kan daar- mee zijn positie op de Nederlandse onderwijsmarkt verder uitbouwen. Verkoper is ING. Adviseurs Klett Lernen und Information GmbH: De Breij Evers Boon (Dennis de Breij, Pieter Spuijbroek), Catalyst Advisors (Hans Lycklama, Maarten Hofman), JSA Tax Consultancy (Rowdy Schouten, Olaf Kroon, Ronald van de Merwe), Accuracy (Leontine Koens-Betz, Amarins van der Meer), OliveTree Consulting (Pauline van den Ouwelant) Adviseurs ING Corporate Investment Participaties BV: Allen & Overy (Jasper de Jong, Florentine Vos, Alexander Kiers Kopers) Pieter Spuijbroek, dealmaker voor De Breij Evers Boon: “We hadden bij deze deal te maken met een verkopende partij die in het verleden naast huisbankier ook aandeelhouder is geworden. Dat gegeven, met alle zorg- plichten die erbij horen, heeft een impact op het due diligence proces en de garantieonderhandelingen. Omdat zowel ThiemeMeulenhoff als Klett een lange geschiedenis kent in de uitgeverijwereld ging het onderhande- lingsproces al snel de diepte in: een koper als Klett weet precies waar- naar hij op zoek is, en weet welke uitdagingen horen bij het uitgeverijbe- drijf in een digitale wereld. Beide bedrijven hebben de focus steeds meer gericht op de ontwikkeling van moderne, digitale leeromgevingen. Vanwe- ge de duidelijke klik tussen koper en target hebben wij er als adviseurs niet serieus aan getwijfeld of partijen elkaar uiteindelijk zouden vinden. “Omdat Nederlanders soms bekend staan als nogal direct, wordt wel ge- zegd dat je in de communicatie voorzichtig moet zijn. In Duitsland wordt vaak meer waarde gehecht aan een formele manier van communiceren. Zo worden personen in Duitsland in eerste instantie met volledige titula- tuur aangesproken, wat vanuit een Nederlandse achtergrond misschien wat onpersoonlijk kan overkomen. Ik vond het leuk om te merken dat dat gevoel eigenlijk heel snel verdwijnt als je elkaar wat beter leert kennen. Dan blijkt er juist heel veel waardering te zijn voor de Nederlandse no nonsense manier van zakendoen, en ook juist voor de directe en heldere communicatie. De uitgesproken wens van een buitenlandse cliënt om ook alle relevante aspecten van Nederlands recht te begrijpen, maakt dat je toch weer op een andere manier gaat kijken naar zaken die in puur Ne- derlandse transacties wellicht als vanzelfsprekend gelden. Dat zorgde in deze deal voor een leuke dynamiek en uiteindelijk ook voor nieuwe in- zichten. “Hoewel onderhandelingen over de telefoon meestal een prima alternatief zijn, zijn er ook momenten waarin het veel waard is om elkaar even in de ogen te kunnen kijken en tot een compromis te komen. Zo zijn we op een gegeven moment naar Duitsland gevlogen voor een onderhandeling die veel langer in beslag nam dan oorspronkelijk gedacht. Als gevolg daar- van hebben we uiteindelijk onze terugvlucht gemist. Door een storm wa- ren de reisalternatieven beperkt en konden we alleen nog via België vlie- gen, vanwaar we met een huurauto naar Amsterdam zijn gereden om nog op tijd te zijn voor de besprekingen van de volgende dag. Op dat moment natuurlijk best vervelend, maar achteraf bezien zeker de moeite waard.” Rob Hendriks O P WWW.MR-ONLINE.NL V INDT U ALLE TOT OP HEDEN GEPUBLICEERDE DEALS Pieter Spruijboek DEAL PARTIJEN ADVISEURS Investeerder Vendis Capital wordt aandeelhouder in Kamera Express, retailer van foto- en video- apparatuur. Kamera Express heeft een hoofd- zetel in Capelle aan den IJssel, vijftien winkels in Nederland, één in België en een succesvol- le webshop. Vendis Capital Simmons & Simmons (Pieter van Uchelen) Aandeelhouders Kamera Express AKD (Nathalie van Woerkom, Rosanne Vlasveld)