De Nederlandse investeerder Egeria neemt een meerderheidsbelang in het Ierse Maas Aviation, dat op vier locaties in Duitsland, Nederland en de VS vliegtuigen van o.a. Airbus verft. Tegelijk neemt oprichter en grootaandeelhouder Darragh Hall na bijna veertig jaar afscheid van de onderneming.
Janou Briaire, dealmaker voor Boels Zanders Advocaten: “Dit was om meerdere redenen een vrij complexe transactie. Allereerst door de combinatie van de rechtskeuze voor Nederlands recht met toepassing van dwingend Ierse regelgeving, zoals de overdracht van de Ierse aandelen en governance afspraken. Daarnaast brachten onder andere de management roll-forward constructie, diverse fiscale regimes en diverse internationale financieringen complexiteit met zich mee. Boels Zanders trad op als Nederlandse advocaat van MAAS Aviation en diens Ierse aandeelhouders. Aangezien de contracten onder Nederlands recht zijn gesloten had ik de leiding bij de onderhandelingen over de transactiedocumentatie en de participatieafspraken, waarbij in een later stadium – met name ten aanzien van de roll forward, tax en governance – Iers recht belangrijker werd. Toen is KPMG Ierland een grotere rol gaan spelen in de transactie. MAAS Aviation is in Nederland vlak bij ons eigen kantoor op Maastricht-airport gevestigd met 2 MRO paintshops. Zij zijn al jaren cliënt van Boels Zanders. Het is een mooi bedrijf met inspirerende mensen en een fascinerende business waar wij graag voor werken. De aandeelhouders en het management van MAAS waren blij te zien dat ze ook voor deze internationale M&A deal bij ons terecht konden. Door de kennis en ervaring die we hebben met internationale transacties en met MAAS als cliënt konden we snel schakelen. Ook de samenwerking met de Ierse adviseurs van MAAS verliep erg goed. De ‘handshake’ is al enige tijd geleden in Dublin tot stand gekomen. Dat hebben we toen naar Iers gebruik goed gevierd. Er bleek daarna nog heel wat ‘water door de Rijn te moeten stromen’ om tot een closing te komen, maar de onderhandelingen hebben naar mijn idee wel geprofiteerd van de band die toen tussen partijen is ontstaan.
Adviseurs Egeria: Baker McKenzie (Mohammed Almarini, Joost Polman, Niels Matze, Martijn van der Vliet, Paul van de Ven, Koen Bos)
Adviseurs Aandeelhouders Expressair Ltd.: Boels Zanders Advocaten (Janou Briaire, Marie-Louise Kneepkens, Mareine Callemeijn), KPMG Ireland (Francis Hackett, Paul Kealy, Eoin O’Carroll, Michelle Foster, Gavin Fleming, Megan Smythe, Kevin Corcoran, Mary Flanagan, Ellen Nolan), Smith & Williamson (Eamonn Freaney), Matheson (Veronica O’Donnell, George Brady)
