Het Amsterdamse fintechbedrijf Adyen kreeg deze zomer een notering aan Beursplein 5 gekregen en kijkt terug op een zeer succesvol debuut. De koers van het bedrijf, dat via een softwareplatform betalingen regelt voor grote bedrijven als Facebook, eBay, Uber en Netflix, schoot direct na de introductie omhoog en verdubbelde bijna in waarde.
Hans Beerlage, dealmaker voor Clifford Chance: “Een paar jaar geleden benaderde Adyen Marian Scheele van ons kantoor om hen te adviseren over toepasselijke financieel toezichtsregels. Dat leidde ertoe dat Adyen ook aan ons dacht toen het bedrijf anderhalf jaar geleden besloot om een bankvergunning aan te vragen. Wij adviseerden Adyen vervolgens over een reorganisatie van de internationale vennootschappelijke structuur, aanpassingen in de corporate governance en een aantal andere onderwerpen, zowel vanuit uit ons kantoor in Nederland als elders, waaronder Europa, Azië en de Verenigde Staten. Een belangrijke doelstelling bij de IPO was om alle voorbereidingen in de loop van mei afgerond te hebben, zodat Adyen in staat zou zijn te besluiten om al in juni naar de beurs te gaan. De focus hierbij was niet alleen gericht op finalisering van het prospectus en vereiste wijzigingen van de corporate governance structuur, maar ook op tijdige ontvangst van een verklaring van geen bezwaar van De Nederlandsche Bank en implementatie van “sell down” afspraken tussen de 15 verschillende aandeelhouders en Adyen die wij in de aanloop naar de IPO hebben gedocumenteerd. Het was zeer bijzonder dat we dit alles in een tijdbestek van enkele maanden konden helpen realiseren. Na afronding van de transactie keken wij nog eens naar het allereerste tijdschema uit begin januari: we waren op de kop af een dag sneller geweest!
Los van juridische aspecten is de IPO van Adyen een buitengewone transactie. Zoals de interesse tijdens bookbuilding liet zien was Adyen voor veel beleggers een “must have” aandeel. Het bleek de grootste IPO in Europa dit jaar, en volgens een senior banker bij een vooraanstaande investment bank “one of the best Tech IPOs to come out of Europe in the last 20 years”. Waarderingsniveaus op de aandelenmarkten zijn nog altijd goed, maar niet alle IPO’s halen de eindstreep. Adyen heeft laten zien dat ook in een periode dat het sentiment rond IPO’s wat wisselvalliger is, de interesse onder beleggers in uitstekend geleide ondernemingen met een duidelijke strategische visie en bewezen groeipotentieel zeer groot is. In totaal hebben advocaten uit 15 van onze kantoren wereldwijd aan de IPO gewerkt. Meest bijzonder was de middag dat pricing en allocatie werd vastgesteld bij ons op kantoor, met het voltallige Adyen team en vertegenwoordigers van de begeleidende banken aanwezig. De ingetogen blijdschap over deze mijlpaal na maandenlange intensieve samenwerking was bij vrijwel iedereen merkbaar. Na een paar biertjes in onze kantoorbar ontstond het spontane initiatief met elkaar een hapje te gaan eten in de stad.”
Adviseurs Adyen: Clifford Chance (Hans Beerlage, Han Teerink, Evert van der Kaa, Tom Smeele, Alex Bafi, Olivier Plessis, Marian Scheele, Bauke de Vries, Mark Jan Arends, Floris van de Bult)
Adviseurs Index Ventures en General Atlantic (verkopende aandeelhouders): Loyens & Loeff (Philip van Verschuer, Jelmer Kalisvaart, Wouter Kros)
Adviseurs coordinators (J.P. Morgan, Morgan Stanley) & bookrunners (ABN AMRO, BofA Merrill Lynch, Citigroup): Stibbe (Pieter Schütte, Rein van Helden, Reinout de Boer, Emilie Renardel de Lavalette, Pelle van Manen, Thijn de Jong, Emile Bongers)
