KORTE METTEN

Enkele minderheidsaandeelhouders hebben zich schriftelijk verbonden hun aandelen te laten certificeren. Zij weigeren echter de betreffende overeenkomst na te komen. De meerderheidsaandeelhouder dwingt in kort geding de nakoming van de overeenkomst af.

Delen:

Share on linkedin
Share on twitter
Share on facebook
Share on whatsapp
Share on email
KORTE METTEN

In verband met een overname sluiten een meerderheidsaandeelhouder en enkele minderheidsaandeelhouders een overeenkomst. Die houdt in dat de minderheidsaandeelhouders hun aandelen ter certificering overdragen aan een stichting administratiekantoor. Daardoor verliezen de minderheidsaandeelhouders informatie- en vergaderrechten die zij als aandeelhouders wel hebben. Die regeling is overeengekomen om de aandelen in de relevante vennootschap te kunnen verkopen zonder daarvoor de instemming van de minderheidsaandeelhouders nodig te hebben. De minderheidsaandeelhouders weigeren de overeenkomst na te komen. Naar hun mening handelt de meerderheidsaandeelhouder in strijd met de redelijkheid en billijkheid. Daarnaast zou hij misbruik van zijn machtspositie en bevoegdheid maken. De voorzieningenrechter beveelt de minderheidsaandeelhouders hun aandelen over te dragen.

In hoger beroep (ECLI:NL:GHAMS:2020:511) overweegt het gerechtshof Amsterdam dat het belang van de meerderheidsaandeelhouder bij behoud van zijn concurrentiepositie een voldoende spoedeisend belang oplevert bij de getroffen voorziening. De zaak is niet te ingewikkeld voor behandeling in kort geding. In het midden kan blijven of de getroffen voorziening tot onomkeerbare gevolgen leidt en of de aandelenoverdracht ongedaan kan worden gemaakt in een bodemprocedure. De rechter kan in kort geding immers ook een voorziening treffen waarvan de gevolgen in feite niet meer herstelbaar zijn. Dat is het geval indien het spoedeisend karakter aanwezig is en de gevraagde voorziening wordt gerechtvaardigd door de billijke afweging van de belangen van partijen (ECLI:NL:HR:1994:ZC1262).

De vordering van de meerderheidsaandeelhouder strekt tot nakoming van een contractuele verbintenis. Daarom dient volgens het hof beoordeeld te worden of het voldoende aannemelijk is dat een bodemrechter de vordering tot nakoming zou toewijzen. De minderheidsaandeelhouders betwisten niet dat zij zich tot overdracht hebben verbonden.

De minderheidsaandeelhouders hebben als gevolg van de certificering het nadeel van het verlies van informatie- en vergaderrechten. Daartegenover staat volgens het hof in elk geval het voordeel dat de overname door zou gaan. De minderheidsaandeelhouders zijn ervaren partijen die niet verplicht waren de overeenkomst aan te gaan. Zij werden bijgestaan door gespecialiseerde advocaten. De meerderheidsaandeelhouder mocht erop vertrouwen dat de minderheidsaandeelhouders zelf hun belangen in hoge mate konden en zouden behartigen. Het beroep van de minderheidsaandeelhouders op misbruik van bevoegdheid als contractspartij, op misbruik van machtspositie als meerderheidsaandeelhouder en op de eisen van redelijkheid en billijkheid faalt. Het is voldoende aannemelijk dat een bodemrechter de vordering tot nakoming van de overeenkomst zal toewijzen. Het hof bekrachtigt het vonnis waarvan beroep.

Dit arrest laat zien dat ook minderheidsaandeelhouders overeenkomsten na dienen te komen. In kort geding kan − onder voorwaarden − de overdracht van aandelen afgedwongen worden. Het hof maakt in zijn lezenswaardige arrest korte metten met (minderheids)aandeelhouders die hun afspraken niet nakomen.

Delen:

Share on linkedin
Share on twitter
Share on facebook
Share on whatsapp
Share on email

Het belangrijkste nieuws wekelijks in uw inbox?

Abonneer u op de Mr. nieuwsbrief: elke dinsdag rond de lunch een update van het nieuws van de afgelopen week, de laatste loopbaanwijzigingen en de recentste vacatures. Meld u direct aan en ontvang elke dinsdag de Mr. nieuwsbrief.

Over Mr.

Mr. is hét platform voor juristen. Mr. bericht over actuele zaken in de juridische wereld en belicht en becommentarieert deze vanuit een onafhankelijke positie. Mr. richt zich op alle in Nederland actieve juristen en WO-rechtenstudenten..

Volg MR. op social media

Service menu

Contactgegevens

Uitgeverij Mr. bv
Paul Krugerkade 45
2021 BN Haarlem
Uitgever: Charley Beerman
E-mail: beerman@mr-magazine.nl

Scroll naar top