Het Amerikaanse Stryker, fabrikant van medische apparatuur, neemt voor 5,4 miljard dollar branchegenoot Wright Medical Group over. Wright Medical is een Nederlands bedrijf voor medische hulpmiddelen dat in 1950 werd opgericht en een beursnotering in de Verenigde Staten heeft.
Alexander Kaarls, dealmaker voor Houthoff: “Het is iedere keer goed afstemmen tussen het Nederlandse recht, Amerikaanse recht en ander toepasselijk recht op het moment dat je een openbaar bod doet op een in Amerika genoteerde Nederlandse vennootschap. Bij deze deal hebben we onder andere bijzondere aandacht besteed aan de Nederlandse corporate herstructureringen na het bod. Leuk vernieuwend werk dat in korte tijd tussen partijen besproken en afgesproken moet worden voordat aangekondigd kan worden.
Omdat de vennootschap wordt verhandeld aan de NASDAQ zijn uiteraard de Amerikaanse biedingsregels van toepassing, maar de Nederlandse one-tier board onder de Nederlandse regels beoordelen wat en wat niet in het belang is van de vennootschap en al haar stakeholders. Zo dient de board een break fee te beoordelen naar wat zij als Nederlandse board passend kan achten, maar wel plaatsend in de setting van een Amerikaanse notering. Daar moet je goed mee omgaan. Ook alles wat te maken heeft met het na het bod reorganiseren van de vennootschap en integreren in de groep van de koper moet grotendeels, onder Nederlands recht gebeuren. De aanpak onderhandel je zo veel mogelijk uit vóór aankondiging van de transactie en leg je neer in de te tekenen documentatie, om vervolgens na aankondiging gelijk door te gaan met de voorbereiding van de besluitvorming en de pre-wired herstructureringmaatregelen. Wij werken dan in een echt geïntegreerd VS/NL-team. Het aardige is dat hoewel de toepasselijke biedingsregels dus inderdaad de Amerikaanse zijn, die nog redelijk straightforward zijn. Wat dit soort deals nu juist anders en speciaal maakt is het samenspel tussen het Nederlandse ondernemingsrecht, de potentiele reflexwerking van de marktpraktijk bij Nederlandse openbare biedingen, de toepasselijke SER-fusiegedragregels en de Nederlandse fiscale aspecten. Daarnaast is de bieder in deze transactie een Nederlands vennootschap, en heeft de groep van die bieder een aanzienlijke aanwezigheid en forse werkgelegenheid in Nederland. We hebben met de cliënt en de co-counsel al jaren een zeer goede relatie. Die goede samenwerking heeft ertoe geleid dat wij ook op deze mooie deal mochten werken. Onze toegevoegde waarde ligt in onze kennis van het toepasselijke Nederlandse recht, maar ook in de praktische toepassing daarvan en het aansluiting zoeken en regelen bij het Amerikaanse en andere in de deal toepasselijke recht. Daarnaast werken we op doorlopende basis voor Amerikaanse cliënten en hebben we vaker voor een Amerikaanse cliënt gewerkt bij een openbaar bod op een Nederlandse vennootschap genoteerd in de VS. Bovendien kennen we de bijzonderheden van iedere recente vergelijkbare deal goed, mede vanwege onze directe of indirecte betrokkenheid daarbij. Dat, tezamen met het feit dat ik zelf naast Nederlands advocaat ook Amerikaans advocaat ben, maakt dat we eenvoudigweg een meer dan stevige bijdrage kunnen leveren in het tot stand brengen van de overeenkomsten en het te bereiken eindresultaat. De nacht vóór het tekenen van de overeenkomst was een klassieke “all-nighter”, maar partijen hebben tot het laatste moment productief aan een, meen ik, wederzijds mooi resultaat kunnen werken.”
Adviseurs Stryker: Houthoff (Alexander Kaarls, Paul de Vries, Willem Liedenbaum, Jasmijn Harms, Emma Hobma, Rachel Bronstein, Paulus Merks, Brendan Moloney, Chantal Presilli, Gijs van Koeveringe, Sebastiaan Frankenberg), Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
Adviseurs Wright Medical Group: Stibbe (Duco de Boer, Jeroen Smits, Eva Das, Manon Cremers, Pieter Schutte, Dennis Mollema, David Makkink, David de Groot), Ropes & Gray
