Het aan Nasdaq genoteerde Tech Data Corporation, een wereldwijde distributeur van IT producten, heeft de activiteiten van de Europese distributiebedrijven van Specialist Computer Holdings plc (SCH) overgenomen voor ca. 277 miljoen euro. Tech Data krijgt door de overname van de distributie business van SCH een breder portfolio. Tot de over te nemen groep behoorde ook het Nederlandse ETC.
Adviseurs Tech Data Corporation:
Eversheds Faasen (Claudine Maeijer, Manish Bahl, Maja Kuljanski, Jonathan Talacko, Freerk Volders, Lourens-Jan Heijmans), Eversheds UK (Martin Issitt, Peter McCormack, Richard Kyle, Gareth Wadley)
Adviseurs SCH Computer Holdings plc en groepsvennootschapen:
DLA Piper (Aston Goad, Hendrik Bennebroek Gravenhorst, Noor Gever, Nicole Vreeman, Helene Bogaard, Anne Hustinx), DLA UK: (Jim Lavery, Andrij Jurkiw, Ceri Williams-Jones, Nicky Randle, Jonathan Crowleyen)
Claudine Maeijer, dealmaker voor Eversheds Faasen en verantwoordelijk voor het Nederlandse gedeelte van de transactie: “Voor deze overname moest veel voorwerk in de due diligence fase verricht worden, omdat er voorafgaande aan de deal overnames en herstructureringen waren gedaan door SCH, die nog niet volledig geïntegreerd waren. Er is een nieuwe target company opgericht, waarin de activiteiten zijn ondergebracht voor de koop van de vennootschap. Eversheds UK, Martin Issitt, was overall verantwoordelijk voor de wereldwijde transactie. Mededinging speelde daarnaast een zeer grote rol, waar mijn collega Manish Bahl de lead in heeft gehad.”
Manish Bahl, Eversheds Faasen: “Tech Data is één van de grootste distributeurs van IT- producten wereldwijd; een Fortune 500-company- nr. 109 op de lijst – die op zoek was naar uitbreiding in Europa. Men wilde een directe concurrent overnemen in Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk en Nederland. Daar was wel toestemming van de Europese Commissie voor nodig; een flinke hobbel die genomen moest worden. Daar is veel werk ingestoken en de Commissie had veel vragen. Uiteindelijk konden we de Commissie ervan overtuigen dat er genoeg restconcurrentie zou overblijven en is de Commissie akkoord gegaan. Dat kwam met name omdat de definitie van een IT-product heel ruim kan zijn; een computer is een IT-product, maar wat is een telefoon, een iPad? Bovendien werd Tech Data door de overname wel groter, maar blijft zij ook direct concurreren met de fabrikanten zelf. Er werd ook een klacht door een derde partij ongegrond verklaard. De mededingingsrechtelijke aspecten hadden daarnaast betrekking op verschillende landen; niet alleen de landen waarin SCH zelf een zetel heeft maar ook voor alle landen waarin zij actief is. Kortom, een complexe cross-border deal in een sector waarin veel gebeurt. Om je volledig in die markt te storten, is erg leuk om te doen.”
Jannica Houben, Compliance Coordinator Europe / Legal Counsel Tech Data GmbH: “De deal bood Tech Data een zeer aantrekkelijke mogelijkheid om onze business uit te breiden. Wij waren blij dat de Europese Commissie in de eerste fase toestemming gaf voor de overname en dat onze argumenten werden geaccepteerd. Het proces verliep mede dankzij de hulp van Manish en zijn team erg soepel.”
Aston Goad, dealmaker voor DLA Piper: “Wij zijn op basis van een formeel pitch traject in beeld gekomen bij SDG. In de pitch hebben wij onze positie als wereldwijd kantoor goed naar voren kunnen brengen, mede omdat wij bij de bespreking met een multi nationaal team aanwezig waren. Dat was een van de belangrijke elementen voor SDG om met ons in zee te gaan. Een uitdagend element in de deal was de structurering. Rondom closing heeft er een juridische splitsing plaatsgevonden. Dat zorgt altijd voor uitdagingen op het gebied van timing. Het was ook goed om te zien dat er een enorm competitieve auction was. Dat kwam mede omdat er in de markt sprake is van consolidatie, waarbij SDG nog een van de laatst overgebleven targets was.”
