Mr.

Mr. 8 2019 / 51 DEAL PARTIJEN ADVISEURS Babo, een investeringsvehikel van twee inves- teerders, heeft Porting Acces, een Nederlands bedrijf met diensten voor nummerportabiliteit en activiteiten in meer dan twintig landen, overge- nomen. Babo BV JanssenBroekhuysen (Jeroen Bleeker, Jos Ramhorst) Aandeelhouders Porting Access BV DVAN (Stijn van der Stap, Marijke Sipkema- ten Brink), Deloitte (Dennis Hageman) DEAL PARTIJEN ADVISEURS Drogisterijketen Etos heeft de Solvo Groep over- genomen, eigenaar van onder andere gezond- heidsplein.nl, dokterdokter.nl en ziekenhuis.nl. Door de overname kan Etos 24/7 informatie geven over gezondheid in fysieke winkels en online. Etos (Saskia Egas Reparaz) deBreij: (Maurice Dudink) Solvo Groep (Marijn Pijnenborg, Martine Rooth) Peter Visser O P WWW.MR-ONLINE.NL V INDT U ALLE TOT OP HEDEN GEPUBLICEERDE DEALS name bij de fiscale structurering van een transactie. Nederland lijkt bij de aanpak van vermeende agressieve fiscale planning dan ook wat door te slaan, doordat bijvoorbeeld ook staatsfondsen uit deze lowtaxjurisdicties worden geraakt bij substantiële investeringen in de Nederlandse econo- mie. Zo is het in principe niet meer mogelijk om een tax ruling af te sluiten en zullen bronbelastingen op rente- en royaltybetalingen geheven gaan worden. Hiermee loopt Nederland uit de pas met de rest van Europa. “Het kantoor in Dubai hebben we nu tien jaar en biedt ons de moge- lijkheid dicht bij onze cliënten, waaronder staatsfondsen, te zijn. Daar- naast werken we als onafhankelijk kantoor veel samen met internatio- nale kantoren uit met name de VS en het VK. In deze zaak voor de Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) hebben we intensief samengewerkt met Shearman & Sterling. Hetzelfde geldt overigens voor een andere recente joint venture die ADNOC is aangegaan met Vitol en het IFM Global Infrastructure Fund voor wat betreft de opslagterminals busi- ness van VTTI.” RAETSHEREN PARTNERT MET ACRISURE Raetsheren van Orden Groep, gespecialiseerd in risicobeheer en ver- zekeringsoplossingen voor bedrijven en organisaties in de (semi)pu- blieke sector, gaat een partnerschap aan met Acrisure, een van de snelst groeiende assurantiemakelaars ter wereld. Acrisure behoort qua omzet tot de mondiale top 10 en is voornamelijk actief in de VS, maar streeft strategisch ook naar aanwezigheid in Europa. Adviseurs Acrisure LLC: De Metz Advocaten (Peter Visser, Bart de Metz), BDO (Hans Noordermeer, Sebastian van der Hoeven, Vincent Luiten, Eva Dieben), Finnius (Pien Kerckhaert, Bart Bierman), Varnum LLP (Seth W. Ashby) Adviseurs aandeelhouders Raetsheren van Orden Groep: Loyens & Loeff (Herman Kaemingk, Rob Schrooten, Ivar van der Mark, Wendy Pronk, Freek Hilberdink, Tabitha Timisela) Peter Visser, dealmaker voor De Metz Advocaten: “Bijzonder aan deze deal was dat als onderdeel van de transactie ook Amerikaanse aandelen moesten worden uitgegeven. Daarvoor moesten verschillende soorten ad- viseurs, waaronder juristen, accountants, fiscalisten en loonspecialisten in meerdere jurisdicties, op één lijn worden gebracht. Verder valt Raetshe- ren, actief in de verzekeringsbranche, onder toezicht van de AFM, waar- door goedkeuring van deze toezichthouder vereist was. Wij traden op voor het Amerikaanse Acrisure. “Het ging hier om een transactie onder Nederlands recht. Onze toege- voegde waarde lag er, naast juridische begeleiding van de transactie, met name in voor de Amerikaanse cliënt en zijn adviseurs de vertaalslag te maken naar hoe wij in Nederland en Europa transacties aanpakken. Dat is op veel punten fundamenteel anders dan in de VS. Zo is het bij- voorbeeld in de VS veel minder gebruikelijk om een zogeheten ‘locked- boxtransactie’ te doen en gaat men er ook anders om met het verzeke- ren van garanties en vrijwaringen (W&I Insurance) in een transactie. Dit vergde dan ook de nodige uitleg. Amerikanen zijn direct, maar blijven al- tijd beleefd en kunnen de Nederlandse ‘bluntness’ niet altijd waarderen. Dit is zeker iets om rekening mee te houden. Verder zijn Amerikaanse cliënten vaak erg doelgericht. Mede daarom hechten zij sterk aan een coöperatieve opstelling in teamverband en aan een goed contact met de andere betrokken adviseurs. Het is dan ook belangrijk er zoveel moge- lijk voor te zorgen dat de contacten met de advocaten van de weder- partij zo soepel mogelijk verlopen en dat er zo min mogelijk ruis op de lijn is. Gelukkig konden wij in deze deal heel goed met de advocaten van Raetsheren schakelen. Daarnaast zijn Amerikanen gewend veel en zeer gedetailleerde vragen te stellen, waarop je voorbereid moet zijn. Ze zijn erg goed ingevoerd in de materie en hebben een sterke focus. Je kunt je als expert dan ook niet veroorloven halfslachtige antwoorden te geven of te verslappen. Tenslotte gaat het dealproces 24/7 door, ook vanwege het tijdsverschil. Ook dit maakt het transactieproces zeer intensief. “Het afronden van een transactie op closing blijft altijd een bijzonder mo- ment. Je hebt het dan toch weer gefikst met alle betrokken partijen en adviseurs van beide zijden en dat geeft een goed gevoel.”