Het Amerikaanse Wright Medical Group fuseert (merger of equals) met het Nederlandse Tornier. De dealwaarde wordt geschat op 2,59 miljard euro. De Amerikaanse organisatie Wright Medical Group, Inc. (NASDAQ: WMGI) is gespecialiseerd in het maken van botimplantaten. Tornier N.V. is een in Nederland gevestigde wereldwijd opererende organisatie gespecialiseerd in het ontwikkelen van orthopedische apparatuur waarmee aandoeningen van de schouder, elleboog, hand, pols, enkel en voet kunnen worden behandeld.
Adviseurs Wright Medical Group:
Baker & McKenzie (Jeroen Hoekstra, Wouter Paardekooper, Kim Tan, Michiel Kloes, Anke Folmer, Rebecca Kuijpers-Zimmerman, Steven Vijverberg, Claire van Zwam en Wei Chen), Ropes & Gray LLP, Perella Weinberg Partners, J.P. Morgan
Adviseurs Tornier N.V.:
Stibbe (Duco de Boer, Jeroen Smits, Paul Quist, Marius Josephus Jitta, Derk Lemstra, Dennis Mollema, Ulviye Isik, Harold Marquenie, Julie-Anne Siegers, Emilie Renardel de Lavalette), Willkie Farr & Gallagher LLP, BofA Merrill Lynch
Jeroen Hoekstra, dealmaker voor Baker & McKenzie: “Het betreft een omvangrijke transactie (dealwaarde ongeveer 2,59 miljard euro), waarbij er een merger of equals plaatsvindt; Wright Medical Group, Inc en Tornier N.V. zijn samengevoegd in één vennootschap, die na de fusie Wright Medical Group N.V. zal worden genoemd. Aangezien het niet mogelijk is een Amerikaanse vennootschap rechtstreeks te laten fuseren met een Nederlandse vennootschap moest er goed worden nagedacht hoe de fusie vorm te geven, zowel vanuit juridisch als fiscaal perspectief. Zowel Wright als Tornier zijn daarnaast genoteerd aan de NASDAQ en daarom ook onderhevig aan onder meer de regels van de SEC en het recht van Delaware − voor wat betreft Wright Medical Group. Voorts was het voor Wright Medical Group onder andere belangrijk een duidelijk beeld te krijgen van de corporate governance structuur van een Nederlandse N.V. genoteerd aan de NASDAQ, gezien het feit dat de aandeelhouders van Wright Medical Group aandelen ontvangen in een Nederlandse vennootschap.
Alle betrokken partijen hadden één gezamenlijk doel voor ogen, namelijk te komen tot een voor allen acceptabele structuur, waarin de aandeelhouders van Wright Medical Group aandeelhouders werden van Tornier N.V. Hierdoor ontstond een bijzondere samenwerking met Ropes & Gray LLP (het kantoor dat samen met ons Wright Medical Group bijstond) en Willkie Farr & Gallagher en Stibbe, de adviseurs van Tornier N.V.
Wij zijn in contact gekomen met onze cliënte door een introductie van Ropes & Gray (New York) waar ik eerder zaken mee heb gedaan. Op aanraden van Ropes & Gary is Baker & McKenzie gevraagd Wright Medical Group bij te staan. Op zich is dat bijzonder omdat Amerikaanse advocaten kantoren niet snel geneigd zijn Baker & McKenzie in te schakelen omdat wij in de VS een directe concurrent zijn.
Het komende jaar verwacht ik zeker meer belangstelling voor Nederlandse assets vanuit de VS. Veel Amerikaanse bedrijven hebben enkele jaren geleden hun investeringen teruggeschroefd, waardoor ze nu weer een gezonde balans hebben. Daarnaast zijn de financieringsvoorwaarden goed in verband met de lage rente. Veel bedrijven in de VS kampen met een relatieve lage autonome groei en om hun doelstellingen te halen zijn overnames aantrekkelijk. In Europa, en met name Nederland, is bovendien een grote kennismarkt aanwezig. Door diverse hoog aangeschreven technische universiteiten en de mogelijkheden om in Nederland kennis te ontwikkelen merken we een toenemende belangstelling in vooral de kennis die in Nederland beschikbaar is. Met name Amerikaanse partijen zijn hierin geïnteresseerd en de verwachting is niet alleen dat de belangstelling vanuit de VS zal aanhouden, maar zelfs zal toenemen.
De Nederlandse medische sector is in dat opzicht bijzonder interessant. De komende jaren groeit de behoefte aan zorg als gevolg van de vergrijzing. Tegelijkertijd is sprake van onzekerheid op andere vlakken, zoals bijvoorbeeld de invoering van de marktwerking. Zo is het onder huidig recht instellingen voor medisch-specialistische zorg (nog) niet toegestaan om winst uit te keren. De komende jaren wordt het in de zorgsector de uitdaging om innovatieve oplossingen te bedenken die leiden tot een effectievere en efficiëntere uitvoering van de zorg. En daar liggen veel kansen gezien de specialistische kennis die aanwezig is in Nederland. Ik ben er van overtuigd dat meer overnames zullen plaatsvinden in de medische sector.”
