De Intrum Justitia Groep, een financiële dienstverlener met een beursnotering aan de Nasdaq OMX Stockholm neemt via een strategische overname Buckaroo over, een aanbieder van betaal- en facturatiediensten. De aankoopprijs bedraagt 8 miljoen euro ‘on a cash and debt free valuation’. Een earn-outregeling tot 32 miljoen euro in de periode 2013-2015 maakt onderdeel uit van de overeenkomst.
Adviseurs Intrum Justitia Groep:
Baker & McKenzie (Jeroen Hoekstra, David Shearer, Leonie Hamersma-Welling, Justine Luyér, Eline Palmen, Koen Bos, Martine van de Laar)
Adviseurs Buckaroo BV:
Advocatenkantoor Eising (Mark Eising),Van Heugten & Dekker Belastingadviseurs (Marcel Dekker)
Jeroen Hoekstra, dealmaker voor Baker & McKenzie: “Met deze transactie heeft Intrum Justitia een nieuw servicegebied toegevoegd aan haar dienstverlening en de verwachting is dat dit zal bijdragen aan haar verdere groei. Door de overname van Buckaroo kan Intrum haar groei versnellen binnen de zeer sterk groeiende e-commercemarkt. De combinatie van de betaaldiensten van Buckaroo met de bestaande diensten van Intrum Justitia, zoals credit scoring, betaalgarantie, financiering en minnelijke en juridische incasso, maakt het voor Intrum Justitia mogelijk om nieuwe financiële diensten aan te bieden aan haar Europese klanten en aan hun klanten. Veel recente transacties bevatten een earn-out om de verwachtingen van koper en verkoper omtrent waarde en prijs te overbruggen. Zo ook hier.
De onderhandelingen omtrent de earn-out waren soms erg lastig. Ik ben blij dat er uiteindelijk een voor beide partijen bevredigend resultaat is bereikt. Een earn-out payment tot 32 miljoen euro in de periode 2013-2015 maakt onderdeel uit van de overeenkomst. Deze zal worden uitbetaald wanneer Buckaroo vastgestelde financiële targets haalt. Het merendeel van de potentiële earn-out zal in dat geval worden betaald in 2015. Rekening houdend met de potentiële earn-out payments, zal het totale overnamebedrag van Buckaroo in relatie tot haar EBIT significant lager zijn dan de huidige waarde van Intrum Justitia Groep in relatie tot EBIT. De overname zal naar verwachting een positieve bijdrage leveren aan de opbrengsten per aandeel van Intrum Justitia.”
Mark Eising,dealmaker voor Advocatenkantoor Eising: “Op zich was het niet een erg ingewikkelde deal, zij het dat de earn-out constructie een bijzondere was, die dus heel nauwgezet in de transactiedocumentatie diende te worden omschreven. De uitdaging lag er voor mij vooral om de cliënten er steeds van te overtuigen dat bepaalde zaken op een bepaalde (juridische) wijze dienden te worden geregeld. Als het aan hen had gelegen was de deal op de achterkant van een sigarendoos beklonken. Dat is wat gechargeerd, maar ik kan die no-nonsense mentaliteit wel waarderen.
Bij de meeste transacties die ik in de afgelopen twee jaar heb gedaan was sprake van een earn-out constructie. Kopers lijken meer geneigd pas de volledige koopprijs te willen betalen zodra er sprake is van een minimaal gewenst resultaat in de jaren na closing. Ik vind dat ook niet zo gek, zij het dat een earn-out regeling risico’s meebrengt. Het levert op het moment dat het dient te worden vastgesteld vaak veel discussies op en het is dan ook belangrijk dat een en ander goed wordt geregeld in de transactiedocumentatie.
Ik ken de CFO van Buckaroo, Ron de Vlaming die zelf ongelooflijk veel werk op financieel gebied heeft verricht, van vroeger. Hij beval me aan bij de aandeelhouders. Na kennismaking begin december 2011 met de CEO, Maxim Schoew, besloot hij me in te huren om deze transactie voor de aandeelhouders te doen.”
