Chemieconcern Koninklijke DSM, actief in gezondheid, voeding en duurzaam leven, neemt voor circa 150 miljoen euro Royal CSK over, een bedrijf gericht op ingrediënten voor de zuivelindustrie. De transactie omvat onder meer CSK’s zuivelapplicatiecentrum in Wageningen en de hightech fermentatiefabriek in Leeuwarden.
Adviseurs DSM:
Clifford Chance (Gregory Crookes)
Adviseurs aandeelhouders Koninklijke CSK Food Enrichment CV:
NautaDutilh (Jeroen Preller, Fenna van Zanten, Naomi Asscheman, Sophie van Lanschot, Mauricette Schaufeli, Jasmijn Koetsveld, Arnout Koeman, Paul Deza de Massiac, Edward Rijnhout, Sjuul Jentjens), Noerr LLP, Rabobank Corporate Finance (Anders Rasmussen, Teus Jan van Ekeren)
Notaris Jeroen Preller, dealmaker voor NautaDutilh: “Deze deal kenmerkte zich door een complexe juridische transactiestructuur. De targetvennootschap is een leverancier van speciale zuiveloplossingen en juridisch gestructureerd als een CV. In dit specifieke geval is uiteindelijk gekozen voor een gecombineerde transactiestructuur, met zowel elementen van een asset deal als van een aandelentransactie. Daarnaast is ieder van de verkopers en de koper zelfstandig actief in de zuivelindustrie hetgeen bijzondere aandacht vereiste voor de belangen van de betrokken partijen. Verder was een juist begrip van de zeer specifieke en technisch ingewikkelde business van CSK essentieel voor een goede begeleiding van deze transactie. Tot slot was er sprake van een zeer competitief kopersveld.”
Advocaat Fenna van Zanten, dealmaker voor NautaDutilh: “Door de specifieke transactiestructuur hebben we vanaf het begin gewerkt in een gecombineerd transactieteam: advocatuur en notariaat. In het licht van de belangen van de diverse stakeholders is het transactieproces in nauwe samenwerking met Rabobank Corporate Finance zorgvuldig voorbereid. Dat leidde tot een geïntegreerd transactieteam bestaande uit het dealteam van NautaDutilh en Rabobank. Door de korte lijnen binnen dit geïntegreerde team en constante procesbewaking zat onze toegevoegde waarde voornamelijk in het meedenken over verschillende niet alleen juridische − aspecten van de transactie, hetgeen wat ons betreft ook leidt tot optimale juridische advisering.”
