LKQ Corporation, de grootste aanbieder van automotive onderdelen in de VS en Canada, neemt branchegenoot Sator over van de Nederlandse private equity investeerder H2 Equity Partners. Met de overname van Sator ontstaat één van de grootste spelers binnen de Europese markt voor auto-onderdelen. Het voornemen van LKQ is om de komende tijd nog meer overnames te doen in Europa. Het transactiebedrag is 205 miljoen euro.
Adviseurs LKQ Corporation:
Baker & McKenzie (Jeroen Hoekstra, Nancy Matos, Martine van der Laar), Baird
Adviseurs H2 Equity Partners:
Houthoff Buruma (Michiel Pannekoek, Bram Caudri)
Jeroen Hoekstra, dealmaker voor Baker & McKenzie: “Kopen van private equity heeft een extra dimensie. Private equity is altijd op zoek naar een exit waarbij de minste aansprakelijkheden achterblijven bij de verkoper. Dat maakt het onderhandelingsproces uitdagender maar ook interessanter. Daar komt bij dat het tegenwoordig lastiger is om transacties snel rond te krijgen. Het proces duurt langer en er zijn meer deals die worden afgeblazen. Ook al trok in 2012 de autoverkoop aan, de verwachting is dat de wereldwijde autoverkoop in 2013 minder snel zal groeien als gevolg van de teruglopende vraag in Europa en de dalende verkoop in China. Dat automobilisten langer doorrijden met hun huidige auto en dus meer uitgeven aan reparaties is op zich niet ongunstig voor leveranciers van auto onderdelen. Sator is ook actief in het buitenland waardoor wij tevens een due diligence hebben verricht op de buitenlandse activiteiten. Voorts diende de transactie gemeld te worden bij de SEC – Securities and Exchange Commision, de Amerikaanse toezichthouder -aangezien LKQ beursgenoteerd is. Daarnaast hebben we gewerkt aan de financiering van de transactie waarbij partijen uit diverse landen betrokken waren. Het eerste contact tussen LKQ en Baker & McKenzie is ontstaan in de Verenigde Staten. LKQ is in 1998 opgericht om uit te groeien tot de belangrijkste leverancier van gerecyclede auto-onderdelen in de Verenigde Staten. In 2012 deed LKQ dertig overnames in Noord Amerika. Recent kocht LKQ het Britse Euro Car Parts voor 225 miljoen pond en nu breidt het verder uit in Europa met de overname van Sator. LKQ is voornemens om de Sator transactie te benutten als springplank voor verdere overnames in Europa. Met onze global footprint zijn wij uitstekend gepositioneerd om hen te ondersteunen in de ambities Wij merken voorts bij onze Chinese cliënten een toenemende interesse in Europese ondernemingen die actief zijn in de automotive industrie, mede ter ondersteuning van de Chinese markt. Derhalve verwacht ik zeker meer activiteit in deze sector de komende periode.”
Michiel Pannekoek, dealmaker voor Houthoff Buruma: “Wij werken al meer dan 10 jaar voor H2. Deze transactie is betrekkelijk soepel rondgekomen. Waarschijnlijk heeft het feit dat de koper de nodige synergiën ziet hieraan bijgedragen. Zoals je de laatste tijd vaker ziet, zijn is er een garantie verzekering gesloten hetgeen zorgt voor een net wat andere dynamiek. De automotive sector is er één om in de gaten te houden. Op de europese markt lijkt er een consolidatie ronde aan te komen.”
