NightBalance, een digitaal bedrijf in de gezondheidszorg, is door de oprichters en een vijftal investeerders verkocht aan Koninklijke Philips. NightBalance heeft onder andere een gemakkelijk te gebruiken apparaat in portefeuille, de Slaap Positie Trainer (SPT), waarmee positie-obstructieve slaapapneu en positioneel snurken kunnen worden behandeld. De SPT wordt momenteel in diverse landen in Europa verkocht.
Adviseurs Koninklijke Philips NV:
De Brauw Blackstone Westbroek (Arne Grimme, Jaap Barneveld, Simone Poot, Myrthe van der Klei, Henk van Ravenhorst)
Adviseurs oprichters NightBalance, INKEF Capital, Gilde Healthcare, Thuja Capital Healthcare, Health Innovation Fund, Van Herk Ventures:
Osborne Clarke (Herke van Hulst, Marie-Louise Weeda, Guusje Cornelissen), Amstone (Dennis Langkemper, Lonneke van Moorselaar).
Herke van Hulst, dealmaker voor Osborne Clarke: “Nederland is traditioneel sterk op het gebied van innovatie en research and development. Jonge Nederlandse innovatieve bedrijven zijn zeer in trek bij nationale en internationale venture capital fondsen en strategische partijen. Voor strategische partijen is een overname van dergelijke innovatieve bedrijven vaak een aanvulling op kostbare, jarenlange inhouse R&D-trajecten.
“NightBalance is een spin-off van de Technische Universiteit Delft en heeft een innovatief, gebruiksvriendelijk apparaat ontwikkeld, dat gebruikers waarschuwt om niet op hun rug te slapen, waardoor de apneu tijdens de slaap wordt voorkomen. Wij traden op voor de verkopers van NightBalance, bestaande uit onder meer de twee oprichters en verschillende fondsen. Wij adviseren regelmatig een aantal van deze VC-fondsen bij financieringsrondes en exit-transacties van hun innovatieve portfoliobedrijven en worden ook geregeld ingeschakeld door bedrijven in de Life Sciences & Healthcare-sector, in het bijzonder voor medische techbedrijven (digital health) zoals NightBalance.
“Het meest bijzondere moment was toch wel om te zien dat de founders na zo’n tien jaar onzekerheid en onvoorwaardelijkecommitment hun droom om positie therapiewereldwijd beschikbaar te maken een grote stap dichterbij zagen komen door de verkoop. Philips biedt NightBalance een prachtig platform voor verdere internationale expansie. Nadat partijen overeenstemming hadden bereikt op de belangrijkste commerciële voorwaarden is de transactie in vrij korte tijd, binnen twee maanden, afgerond. In lijn met de wens van de verkopers − grotendeels VC-fondsen − van een ‘clean’ exit. De transactie was een uitdagend en complex proces dat dankzij de gezamenlijke inspanning van de koper en verkopers en uitstekende samenwerking tussen de dealteams van NightBalance en Osborne Clarke, alsmede tussen de adviseurs onderling zeer soepel is verlopen.
“Typisch voor exit-transacties in de Life Sciences & Healthcare sector in zijn algemeenheid is dat het vaak strategische kopers betreft, en een relatief groot aantal aandeelhouders, waaronder de oprichters en nationale of internationale VC-fondsen die zijn betrokken bij de verschillende fasen van financiering. De exits van deze innovatieve bedrijven zijn daarom complexe transacties, waarbij ervaring in deze sector en in dit geval in Digital Health van toegevoegde waarde is. Wij treden overigens regelmatig op voor VC-partijen, oprichters en innovatieve bedrijven en strategische partijen in de sectoren Life Sciences & Healthcare en Digital Business. Recent bijvoorbeeld bij de verkoop van ViroClinics BioSciences door Gilde Healthcare aan Parcom Capital, als adviseur van Inkef Capital, Sectoral Asset Management, Sofinnova Ventures en Ysios Capital bij hun investering in de 50 miljoen dollar Series B financieringsronde van BioClin Therapeutics en als adviseur van Gilde Healthcare, Versant Ventures en MRL Ventures als investeerders in de 16 miljoen euro financieringsronde van LAVA Therapeutics.”
