Raetsheren van Orden Groep, gespecialiseerd in risicobeheer en verzekeringsoplossingen voor bedrijven en organisaties in de (semi)publieke sector, gaat een partnerschap aan met Acrisure, een van de snelst groeiende assurantiemakelaars ter wereld. Acrisure behoort qua omzet tot de mondiale top 10 en is voornamelijk actief in de VS, maar streeft strategisch ook naar aanwezigheid in Europa.
Adviseurs Acrisure LLC:
De Metz Advocaten (Peter Visser, Bart de Metz), BDO (Hans Noordermeer, Sebastian van der Hoeven, Vincent Luiten, Eva Dieben), Finnius (Pien Kerckhaert, Bart Bierman), Varnum LLP, MichiganUSA (SethW. Ashby)
Adviseurs aandeelhouders Raetsheren van Orden Groep:
Loyens & Loeff (Herman Kaemingk, Rob Schrooten, Ivar van der Mark, Wendy Pronk, Freek Hilberdink, Tabitha Timisela)
Peter Visser, dealmaker voor De Metz Advocaten: “Bijzonder aan deze deal was dat als onderdeel van de transactie ook Amerikaanse aandelen moesten worden uitgegeven. Daarvoor moesten verschillende soorten adviseurs, waaronder juristen, accountants, fiscalisten en loonspecialisten in meerdere jurisdicties, op één lijn worden gebracht. Verder valt Raetsheren, actief in de verzekeringsbranche, onder toezicht van de AFM, waardoor goedkeuring van deze toezichthouder vereist was. Wij traden op voor het Amerikaanse Acrisure.
“Het ging hier om een transactie onder Nederlands recht. Onze toegevoegde waarde lag er, naast het juridisch begeleiden van de transactie, met name in voor de Amerikaanse cliënt en zijn adviseurs de vertaalslag te maken naar hoe wij in Nederland en Europa transacties aanpakken, wat op veel punten fundamenteel anders is dan in de VS. Zo is het bijvoorbeeld in de VS veel minder gebruikelijk om een zogeheten ‘lockedboxtransactie’ te doen en gaat men daar ook anders om met het verzekeren van garanties en vrijwaringen (W&I Insurance) in een transactie. Dit vergde dan ook de nodige uitleg. Amerikanen zijn direct, maar blijven altijd beleefd en kunnen de Nederlandse ‘bluntness’ niet altijd waarderen. Dit is zeker iets om rekening mee te houden. Verder zijn Amerikaanse cliënten vaak erg doelgericht. Mede daarom hechten zij sterk aan een coöperatieve opstelling in teamverband en aan een goed contact met de andere betrokken adviseurs. Het is dan ook belangrijk er zoveel mogelijk voor te zorgen dat de contacten met de advocaten van de wederpartij zo soepel mogelijk verlopen en dat er zo min mogelijk ruis op de lijn is. Gelukkig konden wij in deze deal heel goed met de advocaten van Raetsheren schakelen. Daarnaast zijn Amerikanen gewend veel en zeer gedetailleerde vragen te stellen, waarop je voorbereid moet zijn. Ze zijn erg goed ingevoerd in de materie en hebben een heel sterke focus. Je kunt je als expert dan ook niet veroorloven halfslachtige antwoorden te geven of te verslappen. Tenslotte gaat het deal proces 24/7 door, ook vanwege het tijdsverschil. Ook dit maakt het transactieproces zeer intensief.
“Het afronden van een transactie op closing blijft altijd een bijzonder moment. Je hebt het dan toch weer gefikst met alle betrokken partijen en adviseurs van beide zijden en dat geeft een goed gevoel.”
