Farmaceutisch concern Johnson & Johnson neemt voor € 301,8 miljoen een belang van 18 % in het Nederlandse beursfonds Crucell. Crucell is een Leids bedrijf met ca. 1200 werknemers, dat onder meer een antistof tegen universele griep ontwikkelde.
Adviseurs Johnson & Johnson
NautaDutilh (Christiaan de Brauw, Jochem Prinsen, Frans Overkleeft, Charles van Sasse van Ysselt, Mart Kneepkens, Anna Zwalve, Antonia Netiv)
Adviseurs Crucell NV
Allen & Overy (Johan Kleyn, Floris Pierik, Tim Stevens, Robert-Jan Lijdsman, Lucas Brabers, Patrick Munk, Marieke Kolsters)
Christiaan de Brauw en Jochem Prinsen, dealmakers voor NautaDutilh: “Deze transactie bestaat uit twee pijlers, te weten een samenwerking op het terrein van het ontwikkelen en ‘vermarketen’ van vaccins en daarnaast de investering door Johnson & Johnson in een belang van 18% in Crucell door middel van nieuw uitgegeven aandelen. De overeengekomen arrangementen rond de door J&J verkregen 18 procents-investering hebben kenmerken van een PIPE transactie – Private Investment in Public Equity – maar in dit geval dus met een strategische investeerder in plaats van een private equity partij. Dit speelde bijvoorbeeld ten aanzien van bescherming van de investeerder bij uitgifte van nieuwe aandelen en bepaalde goedkeuringsrechten. Daarnaast heeft J& J de verplichting de aandelen gedurende een lock-up periode niet te vervreemden en is de investeerder gebonden aan een standstill arrangement. Voor beide partijen was belangrijk dat Crucell haar zelfstandigheid behield teneinde een goede omgeving te laten bestaan waarin innovatie, creativiteit en ontwikkeling van nieuwe vaccins goed aarden. Voor J&J was verder van belang bepaalde bescherming met betrekking tot haar investering te bedingen, zoals indien er tijdens een initiële periode een change of control van Crucell plaatsvindt en J&J onder bepaalde voorwaarden tenminste haar inleg van de investering terugkrijgt.”
Johan Kleyn en Floris Pierik, dealmakers voor Allen & Overy: “Crucell en J&J passen goed bij elkaar en vullen elkaar goed aan. Waar Crucell heel sterk is in het ontwikkelen van nieuwe vaccins is J&J heel sterk in het verder brengen van een vaccin naar de laatste fase, gezien de hoge kosten die daaraan verbonden zijn. J&J is daarnaast sterk in het marketen middels haar distributienetwerk, met name ook in de Verenigde Staten. Met het proces is veel tijd gemoeid geweest vanwege de uitvoerige onderliggende contracten. De rationale voor samenwerking is sterk en de samenwerking tussen de twee bedrijven en adviseurs is steeds uitstekend geweest. Voor Crucell is de investering van J&J in Crucell een bevestiging van de waardering voor de grote kwaliteiten van Crucell op vaccin gebied. Dit komt tot uitdrukking in het 18% belang van J&J tezamen met premie ten opzichte van de beurskoers en de standstill voor 3 jaar waardoor Crucell haar onafhankelijkheid tenminste voor die periode heeft gewaarborgd. Bijzondere momenten in de deal waren het gelijktijdig rondkomen van de samenwerking op het terrein van Research & Development, de participatieovereenkomst voor het belang van J&J in Crucell en het feit dat Crucell binnen anderhalve week daarna al het prospectus bij de AFM heeft kunnen indienen voor de notering van de aan J&J uitgegeven aandelen aan Euronext Amsterdam.”
