De Dietrich Remeha Group, Nederlands producent van verwarmingsapparatuur, gaat samen met zijn Engelse branchegenoot Baxi. Remeha neemt daartoe alle aandelen in Baxi over van BC Partners, waarna de eigenaren van Baxi een minderheidsbelang in Remeha nemen. De combinatie heeft een omzet van circa 1,8 miljard euro en 6400 werknemers.
Adviseurs Dietrich Remeha Holding BV (Rob van Banning)
NautaDutilh (Gerard Carrière, Berber Broeze, Wijnand Bossenbroek, Charles van Sasse, Diederik Vriesendorp, Meta van der Zanden), Charles Russell LLP (Simon Gilbert, Adam Carling, Tom Smitham, Philippa Glynn), Hogan & Hartson LLP (Jeffrey Rubin), The Royal Bank of Scotland, Deloitte (Maurice Dercks)
Adviseurs BC Partners (Andrew Newington)
Houthoff Buruma (Michiel Pannekoek, Philippe König, Bram Caudri), Dickson Minto WS (Alistair Dickson, Rebecca Ward), Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP (Robin Nordblad), Goldman Sachs, PricewaterhouseCoopers
Gerard Carrière, dealmaker voor NautaDutilh: “Bijzonder aan deze transactie is natuurlijk het feit dat De Dietrich Remeha het tweemaal grotere Baxi Holdings Limited overneemt, nadat Remeha vijf jaar geleden het drie maal grotere De Dietrich had overgenomen. De onderhavige kwestie was juridisch zeer gecompliceerd, omdat er in feite sprake was van een ‘dubbeltransactie’, in die zin dat de aandeelhouders van Baxi hun belang vervreemdden in ruil voor een 40% belang in De Dietrich Remeha. Met andere woorden: er was enerzijds sprake van de volledige overname van Baxi door De Dietrich Remeha in Engeland en anderzijds van de verkrijging door de aandeelhouders van Baxi van een belang in De Dietrich Remeha. Tevens was van groot belang dat de bestaande fi nancieringsconstructies binnen zowel De Dietrich Remeha als Baxi min of meer op gelijke voorwaarden in stand zouden kunnen blijven. Het vorenstaande was met name in het huidige economische klimaat en de bankencrisis geen vanzelfsprekendheid, ook omdat een deel van de financiering van Baxi geschiedt door een banksyndicaat bestaande uit bijna vijftig banken. Dit alles heeft geleid tot enkele technische hoogstandjes in het opzetten van de transactiestructuur en de daarmede gepaard gaande juridische documentatie. De Dietrich Remeha moest in deze deal ook rekening houden met het feit dat de aandeelhouders van Baxi in meerderheid bestaat uit private equity fondsen, wier beleid er op gericht is hun belang op afzienbare termijn te verzilveren. Omgekeerd zou het niet in het belang van De Dietrich Remeha zijn indien door een vroegtijdig vertrek van minderheidsaandeelhouders de gezonde fi nanciële verhoudingen binnen de onderneming zouden worden verstoord. Juist ter bescherming van dat laatste belang zijn duidelijke afspraken gemaakt om te voorkomen dat zoiets zou kunnen gebeuren. De grootste zorg bij deze deal was het opzetten van een solide transactiestructuur en het voorzien in een goed raamwerk voor de bescherming van de financiële verhoudingen. Nadat partijen hiervoor een oplossing hadden gevonden, lag de weg open om een en ander verder uit te werken en de deal uiteindelijk tot een goed einde te brengen.”
Rob van Banning, CEO De Dietrich Remeha: “De nieuwe combinatie zal een van de grootste spelers op de markt van CV-ketels en warmtepompen binnen Europa worden, hetgeen ook de werknemers nieuwe uitdagingen en mogelijkheden zal bieden. Wij springen met Baxi erbij naar de derde plek in Europa met 6400 werknemers en een omzet van 1,8 miljard euro. Daarnaast zijn er zeker de nodige synergetische voordelen te behalen op het gebied van een effi ciëntere inkoop. Los daarvan krijgen wij via Baxi ook toegang tot nieuwe snelgroeiende markten, zoals Oost-Europa, Turkije, Noord-Amerika en China. In deze tijd van economische crisis zien wij innovatie en kostenbesparingen elkaar niet uitsluiten; deze zouden liefst hand in hand moeten gaan. Overigens moet hierbij wel worden bedacht dat in deze tijd van economische crisis wij relatief minder hard worden getroffen omdat wij voor 80% afhankelijk zijn van de renovatiemarkt, waar ons werk min of meer gewoon doorgaat. In deze deal werden we bijgestaan door NautaDutilh. We kennen hen al geruime tijd en Gerard Carrière heeft ons indertijd ook geassisteerd bij de succesvolle overname van De Dietrich.”
