De Britse verzekeraar Amlin neemt voor 350 miljoen euro Fortis Corporate Insurance over van de Nederlandse Staat.
Partijen
1. Amlin
2. Staat der Nederlanden
3. Raad van Bestuur Fortis Corporate Insurance
4. Fortis Corporate Insurance
Adviseurs Amlin
1. Linklaters (Amsterdam: Peter Goes, Londen: Aedemar Comiskey)
2. RBS Hoare Govett (John Mac-Gowan, Bob Cowdell)
3. Lexicon Partners (Matthew Lindsey-Clark, Nick Chapman)
4. Ashurst
Adviseurs Staat der Nederlanden
1. Allen & Overy (Annelies van der Pauw)
Adviseurs Raad van Bestuur Fortis Corporate Insurance
1. NautaDutilh (Hein Hooghoudt, Ronald Pasanea)
Adviseurs Fortis Corporate Insurance
1. Loudoun Capital Partners (Michael Carter, Robin Mackie)
2. Rotschild
Peter Goes, dealmaker voor Linklaters: “In meerdere opzichten is deze transactie bijzonder te noemen. Zo is de verkoop van Fortis Corporate Insurance de eerste na de nationalisering van Fortis in Nederland en werd deze derhalve door veel partijen nauwlettend in de gaten gehouden. Daarnaast is de Staat als verkopende partij altijd bijzonder. Bedragen die in de Tweede Kamer worden genoemd dienen later ook te kunnen worden waargemaakt; bij de Staat heeft men het apparaat niet om later met allerlei claims om te gaan en men wil daarom ook geen risico’s lopen. De due diligence gebeurt dus op een andere wijze dan bij een reguliere transactie. Daarnaast was de ontvlechting van Fortis tijdens het sluiten van de deal nog in volle gang, hetgeen consequenties had voor vele aspecten die bij de deal kwamen kijken. Zo wilde Amlin natuurlijk graag alle werknemers overnemen die door de Fortis NV bij Fortis Corporate Insurance waren gedetacheerd. Zo’n wens kon echter niet als harde voorwaarde worden opgenomen omdat de Staat een bepaalde deal certainty wilde hebben. Voor Fortis Corporate Insurance is door meerdere partijen belangstelling getoond; er was zeker sprake van een spannende biedingsstrijd. Amlin is uiteindelijk als winnaar uit de bus gekomen. Dat heeft te maken met het feit dat men nog geen activiteiten in Nederland of België had en daarom geen bedreiging voor de bestaande organisatie vormde, maar ook vanwege het feit dat Amlin weinig commentaar had op de transactiedocumentatie. Bepaalde eisen kunnen vanwege het politieke karakter nu eenmaal niet worden gesteld, dat hebben wij Amlin uitgelegd en dat begreep men ook heel goed. Het bestuur en de CEO van Amlin zaten er sowieso gedurende het proces bovenop. Ik heb het persoonlijk niet eerder meegemaakt dat een CEO zich intensief met de data room index bezighoudt, maar Charles Philipps van Amlin heeft zich de complete inhoud eigen gemaakt.
De samenwerking tussen ons, Amlin, de Staat en Allen & Overy was erg prettig. Ik heb al eerder uitgebreid samengewerkt met het ministerie van Financiën en ik vind de extra dimensie die de overheid meebrengt erg interessant in mijn vak. Simultaanschaak op hoog niveau.”
