Wat is een UBO? Een korte opfrissing
De afkorting UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner, in het Nederlands: uiteindelijk belanghebbende. Een UBO is eenvoudig gezegd de natuurlijke persoon die uiteindelijk eigenaar is van, of zeggenschap uitoefent over, een juridische entiteit: zoals een bv, nv, stichting of vereniging. De definitie van een UBO verschilt per type organisatie (in dit artikel lees je meer over de verschillende definities).
Kan geen UBO worden vastgesteld, of bestaat er gerede twijfel, dan dient de zogenoemde pseudo-UBO te worden geregistreerd: het hoger leidinggevend personeel, doorgaans het voltallige statutaire bestuur. Bij vennootschappen komt dit minder vaak voor, maar bij stichtingen en verenigingen juist vaker.
De AMLR: het UBO-begrip verandert
Met de inwerkingtreding van de AMLR op 10 juli 2027 zal het UBO-begrip wijzigen. Volgens de AMLR kwalificeert een natuurlijk persoon als UBO bij een eigendom of zeggenschap van 25% of meer in plaats van meer dan 25%. Iemand met precies 25% eigendom of zeggenschap wordt dan dus ook als UBO beschouwd.
Alle dossiers waar je vanaf de officiële ingangsdatum van de AMLR een cliëntenonderzoek voor start, moeten aan de AMLR voldoen. Je hoeft hierbij de dossiers die vóór deze datum zijn gestart niet aan te passen conform AMLR. Deze vallen nog onder de huidige Wwft, ook wanneer deze onderzoeken nog niet zijn afgerond voor de ingangsdatum van de AMLR. Bij herbeoordelingen of nieuwe risicomomenten moet echter wel rekening worden gehouden met de eisen van de AMLR.
Wat is het UBO-register? Een korte opfrissing
Het UBO-register wordt beheerd door de KVK, valt onder de Handelsregisterwet en komt voort uit Europese regels. Registratie is verplicht voor vrijwel alle rechtspersonen en vennootschappen die in Nederland zijn opgericht. Een aantal categorieën is hiervan uitgezonderd, waaronder eenmanszaken, vve’s, beursgenoteerde entiteiten en hun 100%-dochtervennootschappen.
Van openbaar naar gesloten
Tot november 2022 was het UBO-register in beginsel voor iedereen openbaar raadpleegbaar. Dat veranderde abrupt toen het Hof van Justitie van de EU op 22 november 2022 oordeelde dat de publieke toegang onvoldoende was onderbouwd.
De KVK staakte onmiddellijk de verstrekking van UBO-gegevens aan het publiek. Wwft-instellingen, waaronder advocaten, verloren daarmee hun directe toegang tot het register. De Wwft verplichtte hen echter nog steeds tot het raadplegen ervan bij de aanvang van een nieuwe zakelijke relatie.
De wetgever reageerde met een overgangsregeling. Tot 1 juni 2024 mocht een advocaat (als Wwft-instelling) volstaan met de bevestigingsmail van de KVK aan de cliënt, als bewijs dat de UBO’s geregistreerd waren. Raadplegen van de inhoudelijke gegevens was niet mogelijk.
Aangescherpte overgangsregeling: het gewaarmerkt uittreksel
Per 1 juni 2024 werd de overgangsregeling aangescherpt. Wwft-instellingen die nog geen directe toegang hadden tot het register, dienden vanaf dat moment bij de cliënt een gewaarmerkt uittreksel uit het UBO-register op te vragen. De cliënt vraagt dit uittreksel zelf op bij de KVK en verstrekt het aan de instelling.
Directe toegang hersteld
Op 8 juli 2025 stemde de Eerste Kamer in met een wetsvoorstel om de toegang uit te breiden voor meldingsplichtige instellingen. Dit sluit aan bij de aankomende Europese AMLR, die lidstaten (onder andere) verplicht om de toegang tot UBO-registers te herzien en uitsluitend te verlenen aan partijen met een legitiem belang:
- Anti-witwasinstellingen en bevoegde autoriteiten, inclusief FIU’s, banken, notarissen en anderen met een legitiem belang.
- Partijen betrokken bij naleving van sanctiewetgeving, zoals toezichthouders.
- Overheidsorganisaties met wettelijke bevoegdheid voor toezicht en handhaving.
- Entiteiten die toegang nodig hebben tot hun eigen UBO-gegevens.
Let op: directe toegang voor advocaten nog niet volledig operationeel. Naar verwachting wordt dit in de loop van 2026 gerealiseerd. Tot die tijd blijft de overgangsregeling met het gewaarmerkt uittreksel van kracht.
De terugmeldplicht: een actieve verantwoordelijkheid
De Wwft verplicht Wwft-instellingen niet alleen tot het raadplegen van het UBO-register, maar ook om discrepanties te melden. Sinds 1 oktober 2024 ben je als Wwft-plichtige instelling verplicht om discrepanties tussen het UBO-register of gewaarmerkte UBO-uittreksel en jouw eigen vaststelling van de UBO te melden bij de KVK. Voorbeelden van meldingen:
- Ontbrekende UBO’s
- Personen die onterecht als UBO geregistreerd staan
- Onjuist belang of grootte van het belang
Voor het terugmelden heb je een KVK-account en toestemming nodig. Hoe je die aanvraagt, lees je op de website van de KVK. De KVK stuurt vervolgens een mededeling aan de betrokken ondernemer, die kan bevestigen of bezwaar maken. De eindverantwoordelijkheid voor de juistheid van de registratie blijft bij de entiteit zelf.
Geheimhoudingsplicht versus terugmeldplicht
Een punt dat voor advocaten specifiek aandacht verdient: de wettelijke geheimhoudingsplicht wordt doorbroken door de terugmeldplicht. Voor zover de informatie is verkregen in het kader van het Wwft-cliëntenonderzoek, gaat de wettelijke meldplicht voor op de geheimhoudingsplicht.
Handhaving
Toezichthouders nemen naleving van de terugmeldplicht serieus. Voor advocaten is de lokale deken verantwoordelijk voor het toezicht op de Wwft-verplichtingen, waaronder de terugmeldplicht. Het niet naleven kan leiden tot bestuursrechtelijke sancties, waaronder boetes.
Versterk de kwaliteit van je cliëntenonderzoek
Een zorgvuldig en consistent cliëntenonderzoek begint bij betrouwbare UBO-informatie. Met RegLab leg je UBO-gegevens gestructureerd vast binnen je dossiers en werk je volgens één uniforme werkwijze.
Zo behoud je overzicht, voorkom je versnippering van informatie en zorg je dat je onderbouwd kunt aantonen hoe UBO’s zijn vastgesteld. Dat maakt jouw kantoor niet alleen efficiënter, maar ook beter voorbereid op toezicht en de aankomende eisen onder de AMLR.
.gif)
