De investeringstak van de Britse bank Barclays neemt een meerderheidsbelang in Meat Processing Systems (MPS) over van het Duitse Steadfast Capital en het Nederlandse Penguin Ventures, beide private equity investeerders. MPS is de voormalige machinefabriek van Stork in Lichtenvoorde. De deal is een van de grootste private equity deals van dit jaar.
Adviseurs Barclays Private Equity Ltd
Houthoff Buruma (Michiel Wesseling, Sarah McFedries, Stijn van der Stap)
Adviseurs Steadfast Capital GmbH en Penguin Ventures BV
Baker & McKenzie (Jeroen Hoekstra, Leonie Welling, Nancy Matos, Jan-Willem Schenk, Rogier van Heeswijk)
Adviseurs Management Meat Processing Systems Holding BV
KienhuisHoving (Rudolph Schnetlage)
Jeroen Hoekstra, dealmaker voor Baker & McKenzie: “Deze deal betrof een van de grootste PE-deals van het jaar. Private equity heeft zich het afgelopen jaar redelijk rustig gehouden, deels ook omdat de banken veel conservatiever zijn geworden. PE-partijen zijn op zoek naar ondernemingen die een constante cash flow genereren. Met name daarom was er veel belangstelling voor MPS vanuit de private equity hoek.
Een interessant aspect aan deze transactie was de verzekering van de contractuele garanties. Een zogenoemde ‘Warranty & Indemnity’ verzekering biedt een langdurige dekking voor vermogensschade die wordt veroorzaakt door de schending van de door een verkoper afgegeven garanties. Voorheen waren de premies erg hoog en de uitsluitingen talrijk. Nu is dat anders. Bij de huidige verzekeringen geeft de verkoper garanties af tot een relatief laag bedrag – zo’n 2 à 3% van de overnamesom – en wordt het meerdere verzekerd tot een door de koper gewenst bedrag tegen een betaalbare premie. Hierdoor heeft de koper een omvangrijker verhaalrecht zonder dat de verkoper wordt benadeeld. Discussies over de hoogte van de cap et cetera kunnen hierdoor gemakkelijker worden opgelost.
Daarnaast was de internationale component van de transactie interessant. MPS is actief in een groot aantal landen. De ‘global footprint’ van Baker & McKenzie stelt ons bij uitstek in staat om een dergelijk transactie te begeleiden en met succes af te ronden.”
