Investeerder ProLogis doet een verplicht openbaar bod van 6,20 euro per gewoon deelnemingsrecht (“Ordinary Unit”) in ProLogis European Properties (PEPR). Tevens wordt een bod van 6,20 euro gedaan per preferent deelnemingsrecht (“Preferred Unit”) in PEPR, een in Luxemburg gevestigde beleggingsinstelling.
Adviseurs ProLogis:
Linklaters (Amsterdam: Henk Arnold Sijnja, Joost Dantuma, William de Vreede, Babette Waltman en Juliët de Graaf, Luxemburg: Tom Loesch, Emmanuel-Frédérique Henrion en Remy Bonneau, London: Tim Shipton, William Buckley, Lauren Mercer), JP Morgan (Peter Kerckhoffs, Cassander Verwey)
Adviseurs PEPR:
Freshfields Bruckhaus Deringer, Deutsche Bank
Henk Arnold Sijnja, dealmaker voor Linklaters: “Het overgrote deel van de handel in Units vindt plaats via Euronext Amsterdam. Het bod van 22 april 2011 volgt een paar dagen na de aankondiging van een informeel overnamebod van 6 euro per Unit door Goodman en Algemene Pensioen Groep (APG), dat door ProLogis werd afgewezen. Op 14 april 2011 kondigde ProLogis aan dat zij door aankoop van Units haar belang in PEPR had verhoogd tot ongeveer 39%. Door deze verhoging van haar belang in PEPR tot boven 33 1/3% werd ProLogis krachtens Luxemburgs recht verplicht een bod te doen op alle Ordinary Units. Op 6 mei 2011 kwam Prologis met APG en het staatsinvesteringsfonds van Singapore (GIC) overeen om de door hun gehouden Units ook te verkrijgen voor een prijs van €6,20 per Unit. Dit had als gevolg dat Prologis de biedprijs voor de Ordinary Units en Preferred Units heeft verhoogd naar €6,20 per Unit. Tevens had Prologis besloten om de aanmeldingstermijn te verlengen tot 18 mei 2011. Op 18 mei is de aanmeldingstermijn van het bod afgelopen. Er zijn 96.547.538 Ordinary Units en 2.728.161 Preferred Units aangemeld. Tezamen met de reeds door ProLogis gehouden Ordinary Units en Preferred Units zal het belang van ProLogis in PEPR uitkomen op 89,58% in Ordinary Units en 94,62% in Preferred Units. De situatie dat we met een verplicht bod van doen hebben is bijzonder. Ongeacht het aantal Units dat wordt aangemeld, was ProLogis in beginsel verplicht het bod gestand te doen. Ook geldt dat de door ProLogis geboden prijs redelijk en fair diende te zijn. Slechts op beperkte gronden zou ProLogis het bod hebben kunnen intrekken of laten vervallen. Het bod is onderworpen aan Luxemburgs recht omdat PEPR een te Luxemburg gevestigde instelling is met een beursnotering in Luxemburg. Dat betekent dat de Luxemburgse toezichthouder, de CSSF, bevoegd was het biedingsbericht goed te keuren. Aangezien PEPR ook aan Euronext Amsterdam is genoteerd, is het biedingsbericht ‘gepaspoort’ naar Nederland, wat betekent dat het biedingsbericht aan de AFM werd gezonden. De AFM heeft de bevoegdheid te verlangen dat er in het biedingsbericht, of in een aanvullend document, aanvullende informatie wordt opgenomen met het oog op bepaalde overdrachts- en fiscale aspecten die specifiek betrekking hebben op de Nederlandse markt. Het was voor ProLogis van belang dat de procedures bij de CSSF en de AFM op elkaar zouden zijn afgestemd. We hebben dan ook veel overleg met de AFM gevoerd over de praktische uitwerking van de toepasselijke regels. In dat kader heeft de AFM ook met de CSSF overleg gevoerd over de inhoud van het biedingsbericht. Al met al een boeiend proces!”
