CNOVA NV, een door Casino Guichard-Perrachon nieuw opgerichte Nederlandse onderneming en wereldwijde eCommerce speler, wil na oprichting 100 miljoen dollar op de Amerikaanse beurs ophalen en heeft daartoe een inschrijving bij de Securities and Exchange Commission gedeponeerd. Cnova is actief in Europa, Latijns Amerika en Azie, heeft meer da 11,7 miljoen actieve gebruikers en biedt meer dan 9,3 miljoen producten aan.
Adviseurs Casino Guichard-Perrachon:
NautaDutilh (Amsterdam: Hein Hooghoudt, Christiaan de Brauw, Matthijs Noome, Stefan Wissing, Paul van der Bijl, Pieter van Drooge, Marc Anker, Luxemburg: Greet Wilkenhuysen, Elisa Feraldo, België: Anne Fontaine, Philippine De Wolf)
Christaan de Brauw, dealmaker voor NautaDutilh: “Deze transactie bestaat uit twee onderdelen. Allereerst de samenvoeging van de E-commerce business van Casino, de grote van oorsprong Franse supermarktketen, in Frankrijk met die in Brazilië, Colombia, Venezuela en een aantal landen in Azië. Het tweede onderdeel is de voorgenomen IPO in de Verenigde Staten van de nieuwe gecombineerde onderneming, met een beursnotering aan de NASDAQ Stock Market. De deal past in een voor Nederland belangrijke trend dat door toenemende globalisering ondernemingen om verschillende redenen op zoek gaan naar een andere jurisdictie om een topholdingmaatschappij aan het hoofd van hun internationale groep te vestigen. Redenen kunnen onder meer zijn een reorganisatie ten einde verschillende onderdelen van een concern samen te voegen en verder te brengen door een duidelijker en aantrekkelijker equity story of strategie te creëren. Deze transactie van Cnova is daar een voorbeeld van, maar ook de fusie van Fiat Industrial en CNH Global en de combinatie van Fiat en Chrysler, die ook een Nederlandse topholding hebben respectievelijk krijgen. Een andere reden is regelmatig een “merger of equals” of andersoortige strategische transactie waarbij twee concerns samen gaan en een nieuwe topholding nodig hebben. Denk aan Omnicon en Publicis; de – overigens afgeblazen – fusie van de reclamebureaus waarmee het grootste reclamebureau van de wereld zou ontstaan, de fusie van Applied Materials en Tokyo Electron, en langer geleden EADS, het huidige Airbus. Recent speelt ook de ontwikkeling in Amerika van de zogeheten “inversions”. Door dit soort transacties kan een Amerikaanse beursgenoteerde vennootschap een overname doen van een buiten Amerika gevestigde doelvennootschap en vervolgens de beursgenoteerde topholding verhuizen van de Verenigde Staten naar een andere neutrale jurisdictie. Hoewel primair meestal de overname zelf het belangrijkste is, kan hier als aanvullend voordeel bij spelen dat door zo’n inversion de Amerikaanse koper de in de Verenigde Staten te betalen vennootschapsbelasting kan verlagen. Het gaat dus niet om Nederlandse belastingvoordelen, wij zijn al lang niet meer de “tax haven”. Bij al dit soort transacties blijkt dat Nederland een uitmuntende kandidaat is als nieuwe jurisdictie voor vestiging. In een fusiecontext wordt Nederland gezien als neutrale jurisdictie, indien de betrokken partijen hier nog niet of nauwelijks gevestigd zijn, zodat Nederland aanvaardbaar is voor de betrokken fusiepartners. Verder zijn er zeer aansprekende voorbeelden van internationale fusies en inversions waar Nederland bij betrokken is (waar hierboven al enkele van genoemd zijn), en – kort gezegd – CEO’s vinden het belangrijk dat CEO’s van andere grote ondernemingen ook voor Nederland hebben gekozen. Nederland heeft in dat opzicht een uitstekende track record. Bovendien is de Nederlandse ligging en bereikbaarheid door bijvoorbeeld Schiphol gunstig, de kwaliteit van zakelijke dienstverleners is uitstekend, en de fiscale regelingen zijn in het algemeen betrouwbaar en aanvaardbaar. Recentelijk valt mij op dat vooral de flexibiliteit in corporate governance van een Nederlandse N.V. een belangrijke en regelmatig doorslaggevende factor is om voor Nederland te kiezen. Anders dan bijvoorbeeld in Ierland of Engeland, kan aan het bestuur en de Raad van Commissarissen, of alleen het bestuur in een one tier board, een grote beleidsvrijheid worden gegeven om de strategie te bepalen. Daarnaast kunnen zeer effectieve beschermingsmaatregelen worden toegepast. Verder kunnen veel regelingen op het gebied van corporate governance uit andere jurisdicties in Nederland worden nagebootst of is er in Nederland voldoende flexibiliteit in de bestaande wet- en regelgeving om creatieve nieuwe oplossingen te bedenken. Mijn pitch is dan ook dat Nederland het Delaware van Europa is of aan het worden is. Delaware is, zoals bekend, de vestigingsplaats van circa 65% van alle beursgenoteerde ondernemingen in de Verenigde Staten. Casino is een cliënt van ons waar we in het verleden interessante projecten mee hebben gedaan, zoals de verkoop van Super de Boer aan Jumbo door middel van een asset sale. Wij werkten in dit project inzake Cnova samen met onder meer het zeer goed bevriende Franse kantoor Darrois Villey Maillot Brochier en Wachtell, Lipton, Rosen & Katz in de Verenigde Staten, die beide ook vaste adviseur zijn van Casino. Casino is een interessant bedrijf waar men met de grootste veeleisendheid vraagt om gedetailleerd en creatief advies. Er zijn veel memo’s en adviezen gemaakt om de cliënt voor te lichten en de beste structuur te kiezen. Momenteel is er een grote opleving gaande van beursnoteringen van Nederlandse N.V.’s, vooral aan de NASDAQ in de Verenigde staten. Dit geldt bijvoorbeeld in de bio-tech sector waar we met een aantal voorgenomen beursgangen bezig zijn. Ook hier geldt weer dat de flexibele corporate governance van de Nederlandse N.V.’s het mogelijk maakt de door NASDAQ vereiste en voor Amerikaanse investeerders bekende corporate governance na te bootsen.”
