Adviseurs Qiagen NV: De Brauw Blackstone Westbroek (Jan Willem Hoevers, Wiebe Dijkstra, Casper Nagtegaal, Bas Boutellier), Linklaters (Alexander Schlee, Peter Waltz, William Cresswell, Kevin Roy, Michael Deane, Madsud Kurbanov)
Adviseurs BofA Securities Europe: Clifford Chance (George Hacket, Axel Wittmann, Darren Littlejohn, Carla Winslow-Kruger, Andrew Des Rault)
Jan Willem Hoevers, dealmaker voor De Brauw Blackstone Westbroek: “Qiagen heeft voor 500 miljoen dollar aan zogenoemde senior unsecured net share settled converteerbare obligaties uitgegeven. Dat type obligatie verschilt van ‘gewone’ converteerbare obligaties doordat ze slechts gedeeltelijk − voor het bedrag ‘in the money, dat wil zeggen voor de waardestijging van het aandeel Qiagen boven een bepaalde drempel − kunnen worden geconverteerd in aandelen Qiagen. Wanneer houders van converteerbare obligaties hun conversierecht uitoefenen, ontvangen zij een bedrag in contanten gelijk aan de nominale waarde van de converteerbare obligaties, plus een aantal aandelen dat overeenkomt met de waardestijging boven de drempel − als er een waardestijging heeft plaatsgevonden. Dit wijkt af van ‘gewone’ converteerbare obligaties waarbij op verzoek van de belegger het hele bedrag in de vorm van aandelen kan worden afgelost. Houders van de stukken hebben dus behalve een recht om rente te ontvangen op de lening ook een soort optie op het aandeel, maar in het geval van Qiagen dus in beperktere mate dan bij de meeste van deze obligaties die volledig in aandelen aflosbaar zijn. Dit betekent concreet voor Qiagen (en haar aandeelhouders) dat eventuele verwatering beperkter is dan als ze een gewone converteerbare obligatie had uitgegeven. De beperkte conversie in aandelen creëert ook een aantal – voor de liefhebber – interessante fiscale en ondernemingsrechtelijke vraagstukken.
Wij richtten ons als adviseur van Qiagen met name op de ondernemingsrechtelijke en fiscale aspecten van de transactie. Linklaters in Duitsland trad op als adviseur voor de vennootschap naar Duits recht dat het contractuele aspect van de lening beheerst. De Brauw is als adviseur betrokken sinds de oprichting en beursgang van Qiagen: de akte van oprichting is door De Brauw gepasseerd op 29 april 1996.”
