Supermarktketen Jumbo neemt branchegenoot Super de Boer over voor 552,5 miljoen euro. De Franse aandeelhouder Casino, dat 57% van Super de Boer in handen heeft, gaat akkoord met de overname.
Adviseurs Jumbo
Allen & Overy (Jan Louis Burggraaf, Karine Kodde, Olaf van der Donk, Kees Schillemans, Joyce Leemrijse, Femke Bierman, Johan Bakker, Marianne Drijgers, Quinten Kroes, Niels de Ru, Coen Thomas, Elske Henny, Godfried Kinnegim, Gijs Linse, Emilie van der Lande), Quore Capital (Remco van der Pol, Mickey Hovers, Rob van Doorn), Sparrow & Partners (Jeroen Sparrow)
Adviseurs Super de Boer
Stibbe (Heleen Kersten, Marius Josephus Jitta, Egbert Vroom), NIBC (Nico Dijkstra)
Adviseurs Casino, grootaandeelhouder
NautaDutilh (Hein Hooghoudt, Christiaan de Brauw, Jochem Prinsen, Philippine van Leeuwen, Frans Overkleeft, Nico Blom, Lonneke van Moorselaar, Aimée Bosman, Charles van Sasse van Ysselt, Herman Speyaert, Mart Kneepkens, Joost Italianer, Paul Olden), Linklaters (Pieter Riemer, Henk Arnold Sijnja, William de Vreede, Joost Dantuma, Menno Baks, Vikash Ramlochan Tewarie), ING Corporate Finance (Jean-Luc Zeguers), RBS (Sander Griffejoen), Rothschild, City Savvy (Anne Louise Lynden van Sandenburg)
Adviseurs commissarissen Super de Boer
Loyens & Loeff (Philip van Verschuer, Pien van Veersen), Bank of America/Merrill Lynch
Adviseurs ING, Rabobank & NIBC, arranging banks
Clifford Chance (Mark Huddlestone, Titus de Vries, Judith van Kesteren, Jasper Dijkshoorn)
Jan Louis Burggraaf, dealmaker voor Allen & Overy: “Eigenlijk betreft het hier vijf transacties: de initiële transactie met Casino, de transacties met Super de Boer en met Schuitema, de onroerend-goed transactie en de financiering. Qua intensiteit, complexiteit en professioneel gezien ‘het neusje van de zalm’. Juridisch bijzonder is toch vooral het feit van een activa-passivatransactie inzake alle activi teiten van het beursgenoteerde Super de Boer, en dus geen openbaar bod, gevolgd door een liquidatie van Super de Boer. Niet nieuw, wel complex en spannend. Een andere – niet juridische – bijzonderheid is dat het voor Allen & Overy de eerste deal met Jumbo was. Het resultaat was een fantastische samenwerking op topniveau.
Bij de deal dien de aan Casino-zijde rekening te worden gehouden met het feit dat men geen grensoverschrijdende fusie wilde vanwege de daaraan verbonden (juridische) haken en ogen, bijvoorbeeld in de sfeer van besluit vorming en verwatering op het niveau van Casino. Daarnaast had Casino, naar verluidt, niet veel behoefte aan de primeur van een grensoverschrijdende fusie. Voorts wilde Casino – terecht – elk conflict of interest vermijden. Onder de huidige economische omstandigheden is zo’n deal extra complex, vooral wat betreft de financiering. Het was een hele klus, maar de banken die financieren hebben zich zeer coöperatief opgesteld.”
Ton van Veen, CFO Jumbo: “In het algemeen werd er binnen beide bedrijven positief gereageerd op de overname. Vanuit Jumbo geredeneerd is de overname een logische stap passend in haar groeistrategie. De afgelopen jaren zijn wij sterk gegroeid en geprofessionaliseerd, hetgeen een sterke basis heeft gelegd waardoor we klaar zijn voor deze stap. Mede wer kers zien er dan ook naar uit om van deze overname een succes te maken. Geredeneerd vanuit Super de Boer: Super de Boer heeft het huis op orde. Het is een goed bedrijf dat echter stand alone mist; de schaalgrootte qua inkoopkracht en formule om zelfstandig succesvol te blijven. Medewerkers zien in de overname dan ook kansen om succesvol onder de Jumbovlag verder te kunnen. De concentratieten dens in de Nederlandse food retail branche zal na deze deal zeker nog niet ten einde zijn. Sterker nog: deze overname van Super de Boer door Jumbo creëert mogelijk weer nieuwe samenwerkingsverbanden of overnames. Duidelijk is wel dat de combinatie Jumbo Super de Boer voorlopig haar handen vol heeft aan de integratie en zich de eerstkomende tijd dus niet actief op het overnamefront zal bewegen.
Meest bijzondere moment bij de deal was het moment dat Schuitema, die aanvankelijk samen met Sperwer een tegenbod voorbereidde, zich uiteindelijk back to back achter Jumbo schaar de; waarbij werd overeengekomen om 80 Super de Boer winkels door te verkopen en een gezamenlijke inkoopcombinatie op te richten.
Het contact met Allen & Overy is tot stand gekomen via onze financieel adviseur Quore Capital. Voor Allen & Overy is gekozen vanwege haar uitstekende track record op het gebied van fusies en overnames. Het is voor Jumbo een zeer grote en complexe deal en een excellente juridische ondersteuning op alle relevante terreinen is daarom van eminent belang.”
Henk Arnold Sijnja, dealmaker voor Linklaters: “Wij hebben al een lange geschiedenis als adviseur van Casino. Deze transactie vormde het sluitstuk van Casino met betrekking tot haar strategische participatie in Super de Boer en daarmee haar aanwezigheid in Nederland. We hebben Super de Boer en de retailbranche vanuit onze rol als advocaat van Casino de afgelopen jaren nauwgezet kunnen volgen.
Voor ons zat de uitda ging met name in het voortraject, de strategische positionering van Super de Boer in het licht van de aankomende consolidatiegolf in de Nederlandse retailsector. Casino is hierbij niet over één nacht ijs gegaan en heeft alle opties zorgvuldig overwogen. Uiteraard heeft Casino daarbij haar eigen strategie als uitgangspunt genomen, maar er is uitdrukkelijk ook aan de toekomst van Super de Boer gedacht. Het doet ons deugd te zien dat Casino succesvol uitvoering aan haar strategie heeft kunnen geven en Super de Boer onder de vlag van Jumbo een gezonde toekomst tegemoet gaat. Een typische win-winsituatie.”
