Vastgoedbedrijf Corio neemt voor 1,3 miljard euro winkelcentra in Duitsland, Spanje en Portugal over van Multi. Het bedrijf geeft daarbij voor 600 miljoen euro nieuwe aandelen uit.
Adviseurs Corio NV
De Brauw Blackstone Westbroek (Paul Cronheim, Els Boonacker, Martje de Vries Lentsch, Anja Mutsaers, Janneke van der Kroon, Joost Schutte), Corio inhouse (Sander Derksen, Maud de Vries), JP Morgan, Hengeler Mueller, Loyens & Loeff (Ronald Wijs, Bram Linnartz), Lovells, Morais Leitão, Ernst & Young, EC Harris, Jones Lang LaSalle, Kempen & Co (Joof Verhees, Jeroen Berns, Paul Pruimboom, Fred Bunker)
Adviseurs Multi Corporation NV
Allen & Overy (Johan Kleyn, Justin Steer, Floris Pierik, Judith Smaling, Godfried Kinnegim, Linde Groven, Coen Thomas), Uría Menéndez, Stanton RE Advisors (John Carrafiell)
Paul Cronheim, dealmaker voor De Brauw Blackstone Westbroek: “Dit was een bijzonder uitdagende en gecompliceerde cross border transactie waaraan wij met veel plezier hebben gewerkt samen met de inhouse lawyers van Corio, in het bijzonder Maud de Vries en Sander Derksen. Partijen hebben gekozen voor een Nederlandsrechtelijke umbrella-overeenkomst, met local transfer documents in de diverse jurisdicties. De uitdagingen bestonden vooral uit het managen van dit complexe proces. Naast de gebruikelijke corporate aspecten waren belangrijke aandachtspunten die gemanaged en gecoördineerd moesten worden tax, vastgoed, regulatory, en de wetgeving en praktijk in de diverse andere betrokken landen. Daarnaast moesten de acquisitie en de kapitaalemissie worden gesynchroniseerd. Het betreft een grote M&A deal met belangrijke vastgoedaspecten. In de meeste jurisdicties gaat het om een aandelendeal. Daarnaast heeft ons capital markets team, geleid door Joost Schutte, geholpen bij de succesvolle aandelenemissie waarin Corio 600 miljoen euro heeft opgehaald. Het ‘boek’ kon al binnen enkele uren worden gesloten en de emissie heeft tegen een geringe discount plaatsgevonden. Ook is de koers van het aandeel kort na de emissie gestegen naar een hoger niveau. Kortom, de markt heeft zeer positief op deze transactie gereageerd.”
Sander Derksen en Maud de Vries, legal counsel bij Corio: “De keuze viel op de winkelcentra van Multi daar het centra van hoogwaardige kwaliteit betreft die heel goed bij de huidige portefeuille van Corio passen. Zeven van de negen centra, waarvan vijf nog in de ontwikkelingsfase zijn, bevinden zich in Duitsland. Voor ons was dit een uitstekende gelegenheid om de grootste consumentenmarkt van continentaal Europa als thuismarkt toe te voegen aan onze portefeuille. Het proces kende diverse cliffhangers en was daardoor voortdurend boeiend. Het bijzonderste moment was de dag waarop de deal met Multi rondkwam en we meteen daarna de aankondiging deden van de aandelenuitgifte voor het ophalen van de benodigde financiering. De deal wordt dan direct getest in de markt; een spannend moment. Het is mooi om te constateren dat de markt de deal waardeert; we hebben deze test glansrijk doorstaan. Binnen Multi werd de deal ook uitstekend ontvangen. De deal betreft overigens veel meer dan een overname; het is tevens het begin van een samenwerking tussen Corio en Multi.
De samenwerking met De Brauw is er één met een lange geschiedenis. Paul Cronheim en zijn team waren bijvoorbeeld ook betrokken bij de verkoop van Corio’s kantorenportefeuille aan Ping Properties in 2008. Een deel van het geld dat we nu hebben opgehaald door middel van de aandelenemissie is bestemd voor de financiering van projecten in onze huidige pijplijn en acquisities; in die zin is er in elk geval ruimte voor nieuwe overnames.”
Johan Kleyn, Justin Steer en Floris Pierik, dealmakers voor Allen & Overy: “Bij deze deal hadden we te maken met onroerendgoedrecht, overnamerecht en belastingrecht in Nederland, Duitsland, Portugal en Spanje. Veel van de onderliggende documentatie moest in deze verschillende rechtstelsels en rechtsgebieden met afwijkende gebruiken en regels op dezelfde manier worden vertaald. Er moest daarbij als het ware een jas worden gevonden die om de verschillende assets en projecten in de verschillende landen paste. De hoofdovereenkomst werd om die redenen door Nederlands recht geregeerd en locaal waar nodig naar locaal recht.
De samenwerking tussen de multidisciplinaire teams van Allen & Overy, De Brauw, Loyens & Loeff en local counsel in Duitsland, Portugal en Spanje verliep steeds zeer plezierig. Multi Vastgoed is een van de succesvolle Europese ontwikkelaars van winkelcentra. Met de verkoop van een aantal bestaande shopping malls heeft zij financiering en ruimte gecreëerd voor andere ontwikkelingsprojecten. Multi en Corio zijn geen onbekenden van elkaar. Partijen gaan verder samenwerken in een aantal bestaande ontwikkelingsprojecten, alsmede voor potentiële toekomstige projecten.
Meest bijzonder aan deze deal is het feit dat het gelukt is om binnen drie maanden nadat partijen exclusiviteit overeen zijn gekomen in december 2009 een zeer omvangrijke due diligence af te ronden alsmede een door Nederlands recht en locaal recht geregeerde overeenkomst af te sluiten. Voor een transactie van deze omvang en deze complexiteit is dit ongelooflijk snel tot stand gebracht. De koersen van genoteerde vastgoed investeringsfondsen fondsen stijgen de laatste tijd redelijk, hetgeen waarschijnlijk tot meer transacties zal leiden.”
